凯伦股份：关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2023-056
江苏凯伦建材股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
一、基本情况
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月22日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-042），公司及公司控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0102023016号、证监立案字0102023015号），因公司和凯伦控股涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司和凯伦控股立案。2023年12月25日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕14号），现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚事先告知书》内容
江苏凯伦建材股份有限公司、凯伦控股投资有限公司、钱林弟、季歆宇、张勇:
江苏凯伦建材股份有限公司(以下简称凯伦股份或公司)、凯伦控股投资有限公司(以下简称凯伦控股)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法的事实如下:
一、凯伦股份的关联人情况
2021年3月至2023年2月，凯伦控股为凯伦股份的控股股东。根据《中华
人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称2021年《信披办法》)第六十二条第四项的规定，凯伦控股为凯伦股份案涉期间的关联人。
二、凯伦股份涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用
2021年6月至2023年2月，凯伦股份及其子公司广西凯伦新村料有限公司以预付款的名义向苏州蓝航建材有限公司、江阴市江海非织造布有限公司、南京旭泰建材有限公司等供应商转出资金，经苏州四海汇商贸有限公司中间方账户，最终流入凯伦控股账户，或由凯伦股份代凯伦控股归还借款，导致凯伦股份发生关联方非经营性资金占用合计35,937.70万元，其中,2021年6月17日，凯伦股份发生资金占用1000万元，占最近一期经审计净资产的0.75%，达到临时报告标准，凯伦股份未及时技露，且对后续发生的资金占用均未及时披露。
三、凯伦股份涉嫌定期报告存在重大遗漏
2021年3月至2022年6月，凯伦股份发生控股股东非经营性资金占用合计31,767.65万元，其中:2021年1-6月发生额10,375.95万元，2021年全年发生额24,875.95万元，2022年1-6月发生额6,891.70万元，分别占凯伦股份2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告记载净资产的3.62%、8.84%、
2.69%,凯伦股份未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告(2021) 15号)第四十五条、第五十四条第四项、《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告(2021) 16号)第三十二条、第三十九条第四项的规定，在2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告中披露。
截至2023年4月26日，凯伦控股已归还全部占用资金及利息。2023年4月28日，凯伦股份披露了上述关联方非经营性资金占用及清偿情况。
上述违法事实，有公司定期报告、相关人员询问笔录、相关供应商情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明。
我局认为，凯伦股份的上述两项违法行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第二款、第七十九条和第八十条第一
款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。
对公司未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款、2021年《信披办法》第五十一条第一款、第二款以及《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告(2011）11号，以下简称《认定规则》)第十五条的规定，董事长钱林弟作为公司信息披露事务的主要负责人，组织策划凯伦控股占用凯伦股份资金,且未及时组织凯伦股份进行信息披露，为公司该项违法行为直接负责的主管人员。
对公司相关定期报告存在重大遗漏的违法行为,根据《证券法》第八十二条第三款、2021年《信披办法》第五十一条第一款、第三款以及《认定规则》第十五条的规定，董事长钱林弟全面负责公司经营管理，组织策划了凯伦控股占用凯伦股份资金事项；董事、副总经理、财务总监季歆宇负责联系供应商、中间方，履行付款审批程序并安排财务人员执行资金划转；董事、常务副总经理张勇知悉并参与付款审批;上述三人均为凯伦股份该项违法行为直接负责的主管人员。
控股股东凯伦控股组织实施了对凯伦股份的资金占用，导致公司出现信息披露违法行为，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述控股股东组织、指使的违法情形。凯伦控股执行董事钱林弟全面负责凯伦控股日常经营事务，其组织决策凯伦控股占用凯伦股份资金，是凯伦控股上述违法行为直接负责的主管人员。
考虑到本案当事人存在主动供述我局尚未掌握的违法行为、主动减轻危害后果等法定从轻或减轻处罚情节，以及积极配合案件调查工作的酌定从轻处罚情节，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
针对未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:
一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予警告,并处以五十万元罚款;
二、对凯伦控股投资有限公司处以五十万元罚款；
三、对钱林弟给予警告，并处以四十万元罚款，其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以二十万元罚款，以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以二十万元罚款。
针对定期报告存在重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予警告，并处以一百二十万元罚款;
二、对凯伦控股投资有限公司处以一百二十万元罚款；
三、对钱林弟给予警告，并处以一百四十万元罚款，其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以八十万元罚款，以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以六十万元罚款;
四、对季歆宇、张勇给予警告，并各处以六十万元罚款。
综合上述二项:
一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予警告，并处以一百七十万元罚款;
二、对凯伦控股投资有限公司处以一百七十万元罚款；
三、对钱林弟给予警告，并处以一百八十万元罚款,其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以一百万元罚款，以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以八十万元罚款；
四、对季歆宇、张勇给予警告，并各处以六十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
三、对公司的影响及风险提示
1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，本次涉及的信息披露违法行为不会对公司生产经营、规范运作等方面产生重大影响，且未涉及《重大违法强制退市实施办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法规规定的重大违法强制退市的情形。最终处罚结果以江苏证监局出具的行政处罚决定书为准。公司会密切关注相关事项进展，并按照有关法律法规及其规章制度要求，及时履行信息披露义务。
2、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法
规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
3 、敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会2023年12月25日