凯伦股份：中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司为控股孙公司提供担保暨关联交易的核查意见

中天国富证券有限公司

关于江苏凯伦建材股份有限公司

为控股孙公司提供担保暨关联交易的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对凯伦股份为控股孙公司提供担保暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查情况和具体核查意见如下：

一、担保情况概述

为满足经营发展的需要，公司控股孙公司苏州凯伦新能源科技有限公司（以下简称“凯伦新能源”）拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请总额不超过人民币1,000万元的银行授信，期限一年。公司按照间接持有凯伦新能源51%股权比例为前述银行授信提供总金额不超过510万元的连带责任保证担保。剩余授信金额的连带担保责任由江苏凯伦零碳科技有限公司（以下简称“零碳科技”）其他各方股东按各自持股比例为上述银行综合授信额度提供连带责任担保。具体担保额度、担保期限、实施时间等按与招商银行最终商定的内容和方式执行。

凯伦新能源为零碳科技的全资子公司，零碳科技为公司控股子公司，零碳科技的股东苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯能投资”）的执行事务合伙人为公司董事长钱林弟，有限合伙人张勇系公司董事、常务副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，凯伦新能源系公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

公司于2024年3月19日召开的第五届董事会第六次会议以同意4票、反对0票、弃权 0 票，回避 3 票，第五届监事会第五次会议以同意 3票、反对 0 票、弃权0 票的结果审议通过《关于为控股孙公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事钱林弟、张勇、季歆宇已回避表决。公司独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见，保荐机构出具了核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，与该担保事项有利害关系的关联人应回避表决。上述担保额度的有效期为自股东大会审议起一年，公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人全权代表公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

企业名称：苏州凯伦新能源科技有限公司

成立日期：2021年01月12日

注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道11588号财智汇商务大厦C幢1504

法定代表人：赵春孝

注册资本：2000万人民币

与公司股权关系:

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；储能技术服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；集中式快速充电站；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；发电机及发电机组销售；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；风电场相关装备销售；试验机销售；电气设备销售；机械电气设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；数字技术服务；数字文化创意内容应用服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施工；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

净利润

经查询，截至本公告披露日，凯伦新能源不属于失信被执行人。

三、关联方基本信息

企业名称：苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码: 91320509MAD5GTXF4L

出资额：250万人民币

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2023年11月20日

执行事务合伙人：钱林弟

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构情况如下：

关联关系：凯能投资执行事务合伙人为公司董事长钱林弟，有限合伙人张勇系公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，凯能投资系公司关联方。经查询，凯能投资不是失信被执行人。凯能投资系新设企业，未开展实质性经营，截止2024年2月29日，凯能投资净资产为40万元。

四、担保协议的主要内容

截至本公告日，本次担保相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额依据公司与银行最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司为控股孙公司凯伦新能源提供不超过510万元的连带责任保证担保，是为满足凯伦新能源的经营发展所必要，同时其他各方股东拟按各自持股比例为上述银行综合授信额度提供连带责任担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2024年1月15日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司并购买资产暨关联交易的议案》，同意苏州凯瑞伦建筑工程有限公司（以下简称“凯瑞伦”）将其子公司凯伦新能源100%的股权转让给零碳科技。2024年2月8日，零碳科技与凯瑞伦签署了《股权转让协议》，凯瑞伦将其子公司凯伦新能源100%的股权转让给零碳科技，转让价格为7,117,390.56元，上述价款已于2024年2月8日由零碳科技支付给公司全资子公司凯瑞伦，股权变更登记手续已于2024年2月22日办理完毕。凯伦新能源由全资孙公司变更成控股孙公司。

2024年年初至披露日，公司与凯伦新能源累计已发生的各类关联交易总金额为人民币 0.00 元（不含本次关联交易金额）。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告披露日，本公司及子公司的累计担保总额为192,010万元(含本次),占公司最近一期经审计净资产的比例为81.19%,公司及子公司发生的担保业务均为合并报表范围内担保,无其他对外担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的担保。

八、董事会意见

控股孙公司向银行申请授信额度，主要是为满足其业务开展的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。公司间接持有凯伦新能源51%的股权为公司控股孙公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，公司能够对其日常经营活动进行有效监控和管理，且零碳科技其他股东按出资比例为凯伦新能源提供担保，被担保对象具备偿债能力，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：本次担保行为不会对上市公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，不会损害上市公司利益，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，因此，同意公司本次担保事项。

十、独立董事专门会议审核意见

我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次为控股孙公司提供担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。零碳科技其他股东按出资比例为凯伦新能源提供担保，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意为控股孙公司提供担保事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向孙公司凯伦新能源提供关联担保事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次关联担保事项提交公司董事会审议前经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意上述关联担保事项，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。本次担保有利于孙公司日常经营发展，且零碳科技其他股东按出资比例为凯伦新能源提供担保，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议通过。保荐机构对公司本次向孙公司提供关联担保事项无异议。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司为控股孙公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

陈杰

陈定

中天国富证券有限公司

2024年 月 日