凯伦股份：中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告
中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2023 年持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：凯伦股份 |
| 保荐代表人姓名：陈杰 | 联系电话： |
13608876209
| 保荐代表人姓名：陈定 | 联系电话： |
13719430844
| 现场检查人员姓名：陈杰 |
| 现场检查对应期间： |
2023年度
2024年4月10日-2024年4月20日
| 现场检查时间： | |
| 一、现场检查事项 | |
| 现场检查意见 | |
| （一）公司治理 |
| 是 | 否 |
| 不适用 | |
| 现场 | |
检查手段：实地察看公司的主要经营场所；查阅公司章程、主要治理制度、三会文件等
；对上市公司相关高级管理人员进行访谈。
| 1. | |
公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
| 2. |
公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
| 3. |
三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
| 4. |
三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
| 5. |
公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
文件和本所相关业务规则履行职责
√
| 6. |
公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
义务
√
| 7. |
公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
序和信息披露义务
√
| 8. |
公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
| 9. |
公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
| （二）内部控制 |
检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计部门的报告等资料，并与公司相关人员
| 进行 |
沟通。
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | |
√
是否在股票上市
| 6 |
个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√
| 部门（如适用） |
| 3. |
内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部√
交的工作计划和报告等（如适用）
| 5. |
审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
、质量及发现的重大问题等（如适用）
√
内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
| 计工 |
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
如适用）
√
内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
| 进行 |
一次审计（如适用）
√
| 8. |
内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
| 员会 |
提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
| 10. |
内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
价报告（如适用）
√
从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
| 完备 |
、合规的内控制度
√
| （三）信息披露 |
| 现场 | |
检查手段：查阅公司的信息披露管理制度，查阅、分析并核对公司的所有公告及投资者
动记录表。
| 1. | |
公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
公司已披露的内容是否完整 √
| 2. |
| 3. |
公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
是否不存在应予披露而未披露的重大事项
详见“二、现场检查发现的问题及说明”
| 4. |
重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
| 披露 |
管理制度的相关规定
√
| 6. |
投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场 | |
检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
与公司高级管理人员访谈，查阅往来款明细账。
| 1. | |
是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
| 2 |
.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
上市公司资金或者其他资源的情形
| 占用 |
详见“二、现场检查发现的问题及说明”
| 3. |
关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
详见“二、现场检查发现的问题
及说明”
| 4. |
关联交易价格是否公允 √
| 5. |
是否不存在关联交易非关联化的情形
详见“二、现场检查发现的问题及说明”
| 6. |
对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
√
被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
| 等情 |
形
√
被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
| 审批 |
程序和披露义务
√
| （五）募集资金使用 | |
| 现场 | |
检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、募集资金管理台账等资
访谈公司高级管理人员等。
| 1. | |
是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
募集资金三方监管协议是否有效执行 √
| 2. |
| 3. |
募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
| 充流 |
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
√
| 5. |
使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者
| 偿还 |
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
√
| 6. |
募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
与募集说明书等相符
√
募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
| 7. |
| （六）业绩情况 |
| 现场检查手段：查阅并分析行业研究报告、公司披露的定期报告及同行业公司的定期报告，访谈 | |
公司高级管理人员等。
| 1. | |
业绩是否存在大幅波动的情况 √
| 2. |
业绩大幅波动是否存在合理解释 √
| 3. |
与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
| （七）公司及股东承诺履行情况 |
| 现场检查手段：查 | |
阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件，询问高级管理人员、董事会秘
董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
| 1. | |
公司是否完全履行了相关承诺 √
| 2. |
公司股东是否完全履行了相关承诺 √
| （八）其他重要事项 |
检查手段：查阅了公司的利润分配制度，查阅了对应的记账凭证、付款凭证，查阅了公
| 司资金 |
往来明细账，查阅了公司尚在履行中的重大合同。
| 1. | |
是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
√
| 2. |
| 3. |
大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
详见“二、现场检查发现的问题及说明”
| 4. |
重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
险
√
公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
| 5. |
| 6. |
前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
予以整改
√
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |
| 2021 | |
年度、
年度及
| 2023 |
年
月期间，因控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称
| “ |
凯伦控股”）资金周转原因发生关联方非经营性资金占用的情形。公司及子公司支付的部分原材料采购款项、工程款项、设备款项，最终流向公司关联方
2021年度，凯伦控
| 股累计占用发生金额（不含利息） |
24,875.95万元，累计偿还发生金额20,435.95万元，2021年
4,440.00万元；2022年度，凯伦控股新增占用金额（含利息）15,602.65万
| 元，偿还总金额 |
10,070.00万元，2022年期末占用资金余额9,972.65万元；2023年度，凯伦控
8,938.07万元，偿还总金额18,910.72 万元，2023年4月末占用资金
| 余额 |
0万元。截至2023年4月30日，上述占用款项及相应利息（利息按照凯伦控股占用资金同
贷款市场报价利率计算得出）已全部归还公司。
对于上述情况，保荐机构已对上市公司进行了专项现场检查，并出具了《中天国富证券
| 有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。 |
公司已根据上述事项对前期会计差错进行更正并进行了信息披露，详见公司披露的《关
2021年年度报告全文（更新后）》等。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
陈杰
陈定
中天国富证券有限公司
2024年 月 日