关于对广东泉为科技股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对广东泉为科技股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第23号

广东泉为科技股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.2020年末至2022年末，你公司资产负债率分别为

71.59%、80.05%、73.62%，流动比率分别为0.97、0.78、0.98，速动比率分别为0.74、0.56、0.70。报告期末，你公司短期借款余额为2.86亿元，应付票据及应付账款余额为4.17亿元，货币资金为1.68亿元且其中1.02亿元为银行承兑汇票保证金、信用保证金等。

（1）请补充披露截至目前合并报表范围内有息负债具体情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等，是否存在逾期或者违约的情况。

（2）请补充披露应付账款主要欠款对象、金额和采购

发生时间、是否存在逾期支付的情形，并充分提示相关风险。

（3）请结合货币资金、现金流及收支安排、债务期限、融资成本、融资结构、融资渠道等情况，说明你公司日常经营是否受到影响，是否存在短期偿债压力，是否存在流动性风险及拟采取的应对措施。

2.2020年、2021年和2022年，你公司营业收入分别为

19.27亿、19.02亿和12.77亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3.21亿、-2.57亿和-0.66亿元，连续三年为负，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-3.17亿、-2.42亿和0.07亿元，2022年第四季度净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为-1.38亿元、0.77亿元。

（1）请结合行业环境、竞争优势、同行业公司情况等，说明报告期营业收入大幅下滑、近三年扣除非经常性损益的净利润持续为负的原因及合理性，持续经营能力是否存在不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础，是否主要依赖非经常性损益以及已采取或拟采取改善持续经营能力的措施，并充分提示相关风险。

（2）请结合行业情况、收入季节性、生产经营情况等说明第四季度净利润下滑、显著低于前三季度的主要原因，拟采取的改善措施，并提示相关风险。

（3）你公司2022年非经常性损益金额0.73亿元，报告期内处置总部大楼厂房等资产形成0.81亿元收益，主要系2022年8月3日公司与东莞市道滘镇资产经营管理有限

公司签订《资产转让协议》，将公司厂房（含附属设施）及土地、办公楼（含附属设施）及土地进行转让。2022年8月23日公司与东莞市道滘镇资产经营管理有限公司《签订物业租赁合同书》，将上述《资产转让协议》中转让资产进行租回。上述售后租回交易减少长期资产账面价值2.92亿元，确认资产处置损益0.88亿元，确认使用权资产0.96亿元，租赁负债1.39亿元。请你公司说明公司上述资产售后租回的合理性、必要性，交易作价的公允性，交易对方是否与公司构成关联关系，相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）根据你公司2022年11月10日披露的《广东国立科技股份有限公司详式权益变动报告书》，公司原控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿实业”）承诺公司2022年经审计扣除非经常性损益前净利润为正。请说明2022年经审计扣除非经常性损益前净利润的具体金额，永绿实业是否完成2022年业绩承诺、是否精准达标，公司报告期营业收入、营业成本、期间费用是否真实、准确、完整，是否存在提前确认收入、跨期结转成本费用等利润调节的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

3.报告期，你公司前五大客户销售收入合计90,744.09万元，占年度销售总额的71.07%，较上年同期上升28.87个百分点；前五大供应商采购金额合计43,117.62万元，占年度采购总额的43.47%，较上年同期上升14.85个百分点。

（1）请补充说明报告期前五名客户/供应商的名称、销售/采购涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，并说明与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及上述客户、供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来，相关业务是否具备商业实质。

（2）请说明报告期前五名客户、供应商是否发生变化，如有，请说明变化原因，并请结合公司所处行业特点、经营情况、销售及采购模式等说明客户、供应商集中度高且较上年大幅上升的原因，是否存在对主要客户及供应商的依赖、是否存在客户流失风险，并提示相关风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4.报告期，你公司橡胶和塑料制品业务、汽车配件业务营业收入占比分别为68.12%、31.11%，毛利率分别为13.14%、

9.98%，分别较上年同期上升7.05、4.84个百分点。请结合行业环境、产品销售价格、原材料价格变化等情况，补充说明近两年相关业务毛利率总体偏低以及较上年波动的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比业务存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

5.报告期，你公司贸易业务实现营业收入8,639.48万元。请补充贸易业务主要供应商和客户的名称、成立时间、贸易业务具体类型、客户需通过你公司采购的原因及必要性、是否具有商业实质、合作年限、业务模式、毛利率是否处于行业同类业务合理水平、与你公司以及你公司董事、监事、

高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系、相关会计处理及收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

6.报告期，你公司环保改性材料、环保改性材料制品产能利用率分别为25.00%和52.00%。请结合产品供需关系、行业竞争格局、同行业上市公司产能利用率对比、公司订单情况详细说明公司上述产品产能利用率较低的原因、解决措施和未来业务的规划，并说明相关业务固定资产是否存在闲置情形、是否存在减值风险以及减值计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

7.报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面原值8,000.82万元，累计计提减值2,691.74万元。请说明固定资产闲置的具体情况，包括资产类型、主要用途、闲置原因、闲置时间、后续使用安排等，说明相关固定资产减值计提依据以及计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

8.报告期内，公司与山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”）、枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄雅晟”）及其他股东共同投资成立山东泉为新能源科技有限公司（以下简称“山东泉为”），其中公司投资3,500万元，持有其35%的股份，雅博股份持有其5%股份，枣庄雅晟持有其23%股份。因公司实际控制人于2023年1月变更为褚一凡，褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理，枣庄雅晟的普通合伙人（GP）为中车创新投资（海南）有限公司（以下简称“中车创新”），褚一凡担任中车创新执行董

事兼总经理，公司与雅博股份、枣庄雅晟形成关联关系，公司与雅博股份、枣庄雅晟投资山东泉为形成与关联方共同投资。

（1）公司2022年11月10日披露《详式权益变动报告书》，引入新控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）。公司2022年11月30日披露的《关于受让参股公司部分股权及放弃优先购买权的公告》显示，公司前期已经持有山东泉为27%的股份，拟进一步受让山东泉为8%的股份并形成控制。公司董事、副总经理李森、唐文，公司董事张庆峰、监事会主席王二桂等现任多位董监高均曾在山东泉为任职。

请详细梳理公司入股并控股山东泉为的过程、交易安排、交易是否具有商业合理性，与公司引入控股股东泉为绿能是否存在关联，是否存在未充分披露的其他交易安排。请你公司结合山东泉为历史期间股权结构、其他交易安排等说明褚一凡与山东泉为的关联关系，是否构成实际控制，并结合前述回复进一步说明你公司认定控制山东泉为的依据及合理性。

（2）年报显示，山东泉为于2022年投资建设山东枣庄高效异质结太阳能电池及组件项目，其中一期规划6GW异质结光伏组件和1GWh储能产能，目前已经具备了3GW光伏组件的产能。请公司进一步补充披露光伏业务相关子公司主要财务数据，并结合光伏行业的供需关系、竞争格局、技术壁垒、资金壁垒以及公司相关技术、人才、资金等要素的储备

情况说明公司开展光伏业务的主要考虑，是否具备客户、技术、成本等优势，是否与公司主营业务存在协同。

（3）报告期内，山东泉为通过公开招标方式与雅博股份全资孙公司深圳三义签订《年产2GW异质结光伏组件及1GWh储能产品建设项目》合同，项目合同金额25,000万元（含税）；山东泉为与雅博股份全资孙公司中复凯签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目EPC总承包合同》，项目合同金额2,924.60万元（含税）。请列表说明上述交易发生的时间、金额、涉及的项目，进一步说明山东泉为与雅博股份、深圳三义上述关联交易的商业合理性、必要性，交易作价是否公允，已履行的审议程序及信息披露业务，结合公司近期披露入围云生智慧能源（云南）有限公司光伏组件供应商以及其他在手订单、产能情况等说明是否具备对上述协议供货履约能力，并测算对公司财务状况的影响。

9.报告期末，你公司应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货的账面价值分别为0.58亿、2.21亿、

0.69亿、0.52亿、2.45亿元。请你公司逐项说明上述资产的明细情况，报告期末累计计提减值的金额，并结合主要交易对手方履约能力和意愿、是否逾期或停工、相关减值参数选取的依据及合理性等分析说明减值准备计提是否充分合理，及截至回函日的回款及转销情况。请年审会计师核查并发表明确意见，并说明采取的核查方式和过程。

10.报告期末，你公司其他应收款中预付款项转入8,786.18万元，较期初增长11.48%。请说明转入其他应收

款的预付款交易对方名称、预付金额、具体产品或服务内容、未结转或交付货物的原因、相关交易是否具备商业实质、款项收回的可能性、已计提减值情况及减值计提是否充分，说明交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系，是否涉及对外提供财务资助或资金占用，并报备相关采购合同。

11.报告期内，你公司发生研发费用0.40亿元，研发人员数量125人，相比2021年研发人数减少69.8%。请你公司结合研发人员岗位分工、剥离子公司等详细说明研发人数大幅减少的原因，是否对公司研发能力、核心产品研发进度构成影响，进一步列示上述研发费用投入的研发项目具体情况，包括项目名称、研发目的、项目开始时间、预计完成时间、投资预算、研发进度等，相关费用归集是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年4月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年4月13日