泉为科技：关于公司出售部分房地产的公告(一)

证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2024-113

广东泉为科技股份有限公司关于公司出售部分房地产的公告（一）

特别提示：

1、广东泉为科技股份有限公司（以下简称“泉为科技”或“公司”）拟将名下位于东莞市道滘镇大罗沙村创业园5路8号，建筑面积合计15,974.24平方米的工业房地产以人民币4,860万元的价格出售给东莞金坤新材料股份有限公司（以下简称“金坤新材”）；

2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；

3、本次交易事项尚待交易双方股东大会审议通过，且公司办理完毕标的资产的解除抵押、质押或担保手续及他项权利工作后方可生效，可能存在交易无法实施或无法按合同约定时间完成的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

近日，公司与金坤新材签署附生效条件的《不动产转让协议》，公司拟将名下位于东莞市道滘镇大罗沙村创业园5路8号，建筑面积合计15,974.24平方米的工业房地产以人民币4,860万元的价格出售给金坤新材。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联国际”）为本次交易资产出具了《房地产估价报告》（中联国际房字【2024】第FYMPJ0859号），本次交易资产在价值时点2024年6月30日的市场价值为人民币4,313.94万元。

2024年12月4日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第十二次专门会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过本次交易事项。同日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司出

售东莞市大罗沙房地产的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：东莞金坤新材料股份有限公司统一社会信用代码：914419005829058109注册地址：广东省东莞市道滘镇小河村工业区企业类型：股份有限公司法定代表人：陈亮注册资本：6,333.75万元人民币成立日期：2011年9月8日经营范围：研发、产销及技术转让:磁铁及磁性制品;销售:五金制品、塑胶制品、电子元器件、机械设备:货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

（二）截至2024年6月30日，前十名股东及其持股情况：

陈亮为金坤新材的控股股东及实际控制人。

（三）最近一年主要财务数据（经审计）

单位：人民币元

（四）关联关系：金坤新材与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）信用情况：经查询，金坤新材不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产基本信息

1、不动产基本信息

2、运营情况

以上房产均为公司于2008年自建，且均已办理《不动产权证书》，主要用作厂房、宿舍楼和办公楼使用。本次拟出售前，厂房部分对外出租，其余闲置或用作仓库；宿舍楼和办公楼自用。

3、权属状况

本次交易标的资产权属清晰，目前全部抵押给兴业银行股份有限公司东莞分行，为东莞国立高分子材料有限公司和东莞市国立运动器材有限公司提供贷款抵押担保。同时，部分面积前期存在租赁，已在转让协议签署前结束租赁。

除此之外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（二）标的资产账面价值及评估价值

该标的资产账面原值为2,150.49万元，截至2024年6月30日，已累计折旧1,249.70万元，账面价值为900.79万元。

中联国际出具了《房地产估价报告》（中联国际房字【2024】第FYMPJ0859号），采用收益法和成本法估价测算，两种方法权重均取50%，最终估价结果为标的资产在价值时点2024年6月30日的市场价值为人民币4,313.94万元（不含增值税及附加费用）。

四、交易协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：广东泉为科技股份有限公司

乙方：东莞金坤新材料股份有限公司

（二）本次交易

1、本次交易的标的资产为公司持有的如下土地使用权、不动产产权：

详见本公告“三、交易标的基本情况/（一）标的资产基本信息”章节关于不动产基本信息的相关内容。

2、自标的资产权属转移登记完成当日起（以当地国土资源管理部门或房屋管理部门出具产权登记证书日为准，下同），甲方不再持有标的资产，由乙方持有标的资产。

（三）标的资产的作价

经双方协商确认，最终确定标的资产的交易对价为人民币4,860万元整（大写：人民币肆仟捌佰陆拾万元整）。双方明确，上述交易对价包含甲方需要缴纳的相关税费。

（四）转让对价的支付

1、双方确认，本次交易价款按照以下方式和进度支付：

1）第一期交易价款

本协议生效之日起3个工作日内，乙方（或其指定的第三方）应向甲方指定的银行账户支付第一期交易价款人民币865万元整（大写：人民币捌佰陆拾伍万元整），该款

项专用于甲方缴纳标的资产的交易/过户税费。

2）第二期交易价款本协议生效之日起3个工作日内，乙方已按约定付清第一期交易价款的，甲方保证全力配合与乙方共同去当地不动产权属登记部门申请标的资产权属转移登记。

双方确认，由乙方在银行开立共管账户，甲方、乙方、银行三方签署《单位账户监管协议》，明确本次交易价款之第二期交易价款的支付安排，具体如下：

①提交办理权属转移登记的申请和相关手续被不动产权属登记部门受理的，甲方确保在受理之日起5个工作日内完成标的资产权属登记至乙方名下。

受理之起2个工作日内，乙方向共管账户支付第二期交易价款人民币3,895.00万元整（大写：叁仟捌佰玖拾伍万元整）。

②标的资产权属转移登记至乙方之日起5个工作日内，乙方应向银行申请完成标的资产权属抵押登记；

③完成抵押登记之日起3个工作日内，乙方确保向银行申请自共管账户向甲方指定的银行账户支付第二期交易价款人民币3,895.00万元整（大写：叁仟捌佰玖拾伍万元整）（共管账户如需甲方配合的，甲方保证全力配合）。如此项条款未按时履约，则视为乙方违约。

3）第三期交易价款

在乙方完成第二期交易价款支付义务之日，甲方保证全力配合与乙方完成标的资产的实地交付工作，交付完成的同时，乙方（或其指定的第三方）应向甲方指定的银行账户支付第三期交易价款人民币100万元整（大写：人民币壹佰万元整）。

2、双方同意，上述交易价款均应以银行转账方式进行，其中，第一期交易价款、第三期交易价款由乙方（或其指定的第三方）向甲方指定的银行账户支付，具体收款账户由甲方另行确定。

双方明确，甲方需要指定本协议甲方名下的银行账户，且甲方确保第一期交易价款需要专项用于甲方缴纳标的资产的交易/过户税费，该笔款项在本次交易交割日前不会被冻结或挪为他用。

3、双方同意，与标的资产权属转移登记相关的各项交易税费（包括但不限于增值税、土地增值税、附加税费、契税、印花税等），应按照我国税法由纳税义务人各自承担。

双方同意，标的资产权属转移登记相关的不动产产权登记费由乙方承担。

双方同意，标的资产2024年度的房产税及城镇土地使用税等税费以标的资产权属登记日为划分时点，标的资产权属转移登记日之前（包括当日）由甲方依法申报缴纳，标的资产权属转移登记日之后的由乙方依法申报缴纳。双方同意，标的资产相关的水电等费用以标的资产权属登记日为划分时点，标的资产权属转移登记日之前（包括当日）由甲方承担，标的资产权属转移登记日之后由乙方承担。

4、双方同意，就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由双方自行承担。

（五）交割

1、双方同意，标的资产的交割日为标的资产所在地国土资源管理部门或房屋管理部门将标的资产权属转移登记至乙方，标的资产权属转移登记证书所载日期。

双方同意，标的资产对应的全部权利和风险自权属登记转移日起发生转移，自交割日起，乙方成为标的资产的权利人。

2、未免歧义，双方进一步确认，依照标的资产的现状交割，现状包括标的资产及必要的附属设施等现状情况（详见本协议附件二）。

3、双方同意，如遇相关税务机关等政府部门原因导致本协议第5条项下的标的资产交割手续未在约定期限内完成的，不构成违约，不影响标的资产之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成的。

4、自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为本次交易过渡期。

5、双方应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以标的资产保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行，过渡期损益由甲方承担。

（六）标的资产债务清偿安排及担保责任的处理

1、截至本协议签署日，标的资产的他项权利情况（包括但不限于抵质押、担保）具体详见“附件一：标的资产的担保情况清单”。

2、甲方确保，第6.1条相关信息真实、准确、完整，除附件一所载信息以外，不存在其他潜在可能的限制标的资产权属转移的情形。

甲方确保在2024年12月31日之前或双方股东会审议通过本次交易事宜后15个工作日内，解除标的资产的抵押、质押或担保等他项权利。

3、甲方保证，本次交易过渡期内，将不会对本次交易的标的资产新增设置抵押、质

押、担保及其他任何形式的第三方权利，确保标的资产权属清晰，不存在他项权利受限的情况。

4、甲方保证，在本协议签署之前，已通知标的资产的承租人（若有）拟转让事宜，承租人已明确放弃以同等条件优先购买标的资产的权利。

甲方保证，在本协议生效日前，将终止标的资产租赁协议或租赁行为。

（七）协议生效、变更、终止或解除

1、协议生效条件

本协议经双方依法签署之日起成立，于下述条件全部成就时生效，并以最后取得该项条件所列示的日期为生效曰：

1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易事宜；

2）乙方董事会、股东大会审议通过本次交易事宜；

3）甲方办理完毕标的资产的解除抵押、质押或担保手续及他项权利工作。办理完毕以标的资产所在地国土资源管理部门或房屋管理部门出具权属查档结果日为准。

2、协议终止情形

本协议可依据下列情形终止：

1）本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意。

2）由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易未能实施。

3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20个工作日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议，协议终止后，双方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。

5、若触发协议终止情形，且双方一致同意终止协议，需要通过双方董事会决议通过。本协议终止日，以董事会审议通过协议终止议案之日为准。

6、协议解除情形

1）若甲方在收到乙方支付的第一期交易价款之日起15个工作日内，未积极配合向不动产权属登记部门提交办理权属转移登记的申请或者提交但未受理的，则乙方有权单

方解除本协议，并要求甲方在协议解除之日起15个工作日内归还乙方已经支付的第一期交易价款。

2）若乙方未按时向共管账户支付第二期交易款项，则甲方自完成权属转移登记之日起15个工作日内，有权单方解除本协议，并要求乙方在15日内将本次交易的标的资产恢复至本合同签订之前的登记状态（包括但不限于解除抵押、质押、重新办理权属转移登记至甲方名下等），且乙方应承担全部恢复原状所产生之费用。该情形下，甲方应当在协议解除之日起15个工作日内归还乙方已经支付的第一期交易价款。3）一方行使单方面解除权解除本协议，需要通过该方董事会决议通过。本协议解除日，以董事会审议通过协议解除之日为准。

（八）违约责任

1、乙方未按时支付本协议所涉款项的，每逾期一日，乙方应当以逾期金额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”）2倍的标准向甲方支付逾期违约金。

2、在乙方按照本协议按时履行义务的前提下，由于甲方原因导致标的资产所在地国土资源管理部门或房屋管理部门不予受理标的资产权属转移登记申请，或受理但在合理期限内无法完成权属转移登记申请，则甲方应自首次申请办理权属登记之日起，每逾期一日，甲方应以转让对价总额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率(一年期“LPR”)2倍的标准，向乙方支付逾期违约金。

3、本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给其他方造成损失时，违约方有义务足额赔偿，包括但不限于因此支付的律师费、审计费、评估费、差旅费、公证认证费、保全保险费等。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，本次交易所得款将用于偿还银行借款、补充公司流动资金等。

六、本次交易的目的和影响

公司本次拟出售的东莞大罗沙房地产为工业厂房，主要为公司原橡塑业务所用。公司自2023年1月变更控股股东以来，在原有业务板块的基础上，投资进入光伏新能源

新赛道，在山东、安徽投资建设生产基地，在高效异质结产品等方面进行研发、生产及销售。同时，公司在近两年对橡塑业务板块进行优化，陆续剥离或注销部分亏损子公司，本次标的资产在交易前处于部分闲置和部分出租状态。本次交易主要为进一步聚焦光伏主业，优化资产结构，提高资产使用效率，补充公司流动资金。本次出售资产合法合规、价格公允，符合公司现有的状况及发展战略，不会对公司的生产运营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。经公司初步测算，本次交易预计可增加公司利润3,216.68万元（按2024年10月31日账面净值计算），交易相关税费以税务局核定为准，具体以公司经审计的年度财务报告数据为准。本次交易尚需经过双方股东大会通过且满足协议交割条件后办理过户手续，是否能在2024年度完成交割并确认利润存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

七、风险提示

本次交易事项尚待交易双方股东大会审议通过，且公司办理完毕标的资产的解除抵押、质押或担保手续及他项权利工作后方可生效，可能存在交易无法实施或无法按合同约定时间完成的风险，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》；

2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》；

3、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会独立董事2024年第十二次专门会议决议》；

4、《不动产转让协议》；

5、《房地产估价报告》（中联国际房字【2024】第FYMPJ0859号）。

特此公告。

广东泉为科技股份有限公司董事会2024年12月5日