长盛轴承：关于公开拍卖合伙企业份额暨关联交易的公告

证券代码：300718 证券简称：长盛轴承 公告编号：2023-048

浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于公开拍卖合伙企业份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司与专业投资机构合作投资的议案》，公司作为有限合伙人，以自有资金人民币10,000万元出资成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“成都岑宏佾”），2020年12月1日，合伙企业获得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明，产品编码：SGK592。合伙企业根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案信息已于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）公示。

因公司持有的合伙企业份额可能存在减值风险，考虑到实际情况，公司以向不特定社会公众进行公开拍卖合伙企业份额的形式处置该笔资产。公司于2023年4月24日9:00至11:00在诚拍网网络拍卖平台上（www.chengpw.com）进行第一次公开拍卖，起拍价为1亿元，因无竞买人报名参拍，本次拍卖流拍。公司于2023年5月8日9:00至11:00在诚拍网网络拍卖平台上进行第二次公开拍卖，起拍价为5000万元，因无竞买人报名参拍，本次拍卖流拍。公司于2023年5月22日14:00至16:00在诚拍网网络拍卖平台上进行第三次公开拍卖，起拍价为1元，经过数轮竞价，最终由买受人、公司控股股东、实际控制人、董事长孙志华先生以人民币1,100,001元成功竞得。

孙志华先生为公司控股股东、实际控制人并担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，孙志华先生为公司关联方，上述竞拍及成交事项构成关联交易。公司于2023年5月25日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公开拍卖成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）份额成交构成关联交易的议案》，对上述关联交易进行确认，公

司独立董事对此发表了独立意见，关联董事孙志华先生及其一致行动人褚晨剑先生回避了表决，本次关联交易无需提请股东大会审议。上述事项审议通过后，孙志华先生已与公司签署《成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）合伙份额转让协议》，后续将按照协议条款支付价款并完成相关资产的交割。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

孙志华先生，男，中国国籍，现任公司董事长。孙志华先生及其一致行动人合计持有公司52.98%股份，系公司控股股东、实际控制人。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，孙志华先生及其一致行动人合计持有公司52.98%股份，系公司控股股东、实际控制人，为公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、关联方履约能力

孙志华先生与一致行动人合计持有公司157,875,031股股份，占公司总股本的

52.98%，具有良好的信用资质，有较强的履约能力，转让价款回收风险较小。

4、其他情况说明

经查询，截至本公告披露日，孙志华先生不存在证券市场失信行为，并且未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产情况

（1）本次交易的标的为公司持有的合伙企业已实缴人民币10,000万元的财产份额，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）合伙企业的基本情况如下：

名称：成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）

注册地：成都市武侯区双凤五路287号13栋附78号注册资本（出资额）：30,000万元企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海佾宏实业有限公司统一社会信用代码：91510107MA641J3K1P经营范围：企业管理；社会经济咨询（不含投资咨询）；工程管理服务；广告设计、制作、代理、发布；市场调查；财税咨询；清洁服务；家庭服务；票务代理；建筑装修装饰工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基金业协会备案情况：

管理人名称：四川东方添富股权投资基金管理有限公司基金类型：股权投资基金备案日期：2020年12月1日备案编码：SGK592诚信情况：经公开查询，合伙企业未被列为失信被执行人。

2、合伙企业出资情况

3、合伙企业主要财务指标

根据合伙企业提供资料，最近一年的主要财务指标如下

单位：元

4、关联交易的定价政策及定价依据

定价政策：本次关联交易以公开拍卖成交价格为最终交易价格，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。定价依据：本次关联交易标的为合伙企业份额，在会计初始确认上将合伙企业份额认定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。2023年1月份以来，公司未能按照往常惯例收到合伙企业分配的收益，随后了解到合伙企业出现了经营异常的情况。基于已知事实及情况，公司认为收回上述投资的可能性较小，为确保公司会计信息真实、准确，基于谨慎性考虑，公司将持有合伙企业份额的公允价值调整为零，并确认公允价值变动损失10,000.00万元，因此，标的资产账面价值为零。由于合伙企业存在经营异常等情况，不具备审计、评估条件，公司秉持公开、公平、公正的原则将合伙企业份额在网络拍卖平台上进行公开拍卖，经数次拍卖及竞价，最终由买受人孙志华先生竞得。在本次资产处置过程中，公司严格执行关联交易的程序，确保关联交易的合法性、合规性及关联交易价格的公允性，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）合伙份额转让协议

出让方（甲方）：浙江长盛滑动轴承股份有限公司

受让方（乙方）：孙志华

1. 标的份额的转让

1.1. 经协议双方协商一致，转让方向受让方转让其所持有的标的份额以及附着于其

上的收益权等各种形式（含特定指向的标的项目）的权利及权益，对应的认缴出资为人民币10,000万元，实缴出资10,000万元（“标的份额”）。标的份额的转让对价为人民币1,100,001元。

1.2. 转让方有义务促成合伙企业的其他合伙人同意该等标的份额转让并放弃相应的

优先购买权。

1.3. 受让方根据拍卖公司付款条款的要求，支付相应的款项至指定账户，履行受让

方应尽的义务。

1.4. 受让方受让并取得标的份额后，对标的份额享有全部权益。

2. 标的份额的交割

2.1. 双方签订本协议并生效，即视为受让方对转让方的标的份额转让的交割完成，

未签署新的《合伙协议》及/或未进行工商变更不影响该等交割的效力。

2.2. 转让方不得以任何理由对标的份额主张任何权利。转让方自己并促成合伙企业

及其他有限合伙人应当无条件配合受让方完成相应的工商变更。

3. 保证和承诺

3.1. 转让方保证对其拟转让给乙方的标的份额没有设定质押以及其他任何权利负担，

保证标的份额未被查封冻结以及其他任何可能影响标的份额流通的事项，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

3.2. 转让方保证此次转让方向受让方转让的标的份额事宜不会违反法律法规以及

《合伙协议》及相关协议的约定，同时确保其他合伙人已经放弃优先购买权或者之后不可能再行使优先购买权。

3.3. 应受让方的要求，转让方承诺应当在具备工商变更登记的条件时，及时（具体

时间以受让方通知的时间为准）协助完成相应的工商变更手续；若受让方要求进行工商变更时，转让方自己并促成合伙企业以及其他有限合伙人应当无条件配合以及变更。

4. 税费承担

4.1. 合伙份额转让产生的税费按照税法相关规定由双方各自承担。

5. 协议生效、变更和终止

5.1. 本协议自经双方签字盖章或/及其法定代表人或授权代表共同签字盖章之日起

生效。

5.2. 双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：

（1） 双方协商一致以书面形式终止本协议；

（2） 本协议经双方履行完毕；

（3） 本协议依法解除；

（4） 依据有关法律、法规和本协议的其他规定而中止或终止本协议的其他情

形。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司为了消除持有合伙企业份额对公司可能造成的影响，决定转让标的资产。本次转让完成后，公司不再持有成都岑宏佾的合伙企业财产份额，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响，本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

因合伙企业份额公开拍卖流程耗时较久，公司于2023年4月13日与控股股东、实际控制人孙志华先生签署了《损失补足协议书》，次日收到前述全额补偿意向金人民币10,000万元。此外，孙志华先生作为公司董事长自公司领取薪酬。

除上述情况外，自本年年初至公告披露日，公司与孙志华先生未发生其他关联交易。

八、独立董事的独立意见。

本次关联交易事项体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于促进公司持续健康运营。本次关联交易不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此同意公司因合伙企业份额拍卖构成关联交易的事项。

九、备查文件

1、第四届董事会第六次临时会议决议

2、第四届监事会第五次临时会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见

4、成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）合伙份额转让协议

5、成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）2022年年报

特此公告。

浙江长盛滑动轴承股份有限公司

董 事 会2023年5月29日