安达维尔：关于2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2023-035
北京安达维尔科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的股票数量为120,000股，占本次回购注销前公司总股本的255,345,750股的0.05%。本次回购注销共涉及2名激励对象，本次回购注销完成后，公司总股本将由255,345,750股变更为255,225,750股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年05月17日办理完成。
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年8月10日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2022年8月10日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2022年8月11日至2022年8月21日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月26日，监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022年8月31日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年9月9日，公司召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2022年10月5日，公司召开了第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2023年3月6日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象刘铮、耿杰所持2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的12万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2023年3月27日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象刘铮、耿杰所持已
获授但尚未解锁的12万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由255,345,750元减少为255,225,750元，公司股份总数由255,345,750股减少为255,225,750股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（1）回购注销的原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章 限制性股票回购注销原则”中相关规定：
激励对象因辞职、离职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划原激励对象刘铮、耿杰已离职已不符合激励条件，公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述2人所持已获授但尚未解锁的12万股限制性股票进行回购注销。
（2）回购注销的数量
本次限制性股票的回购数量具体情况如下表：
| 姓名 | 2022年限制性股票激励计划尚未解锁股份数量（股） | 本次回购注销股份数量（股） | 本次回购的价格 （元/股） |
| 刘铮 | 100,000 | 100,000 | 6.01 |
| 耿杰 | 20,000 | 20,000 | 6.01 |
| 合计 | 120,000 | 120,000 | —— |
（3）回购注销的价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 和“第十五章 限制性股票回购注销原则”中相关规定：激励对象因辞职、离职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，即6.01元/股。
（4）回购注销的资金来源
本次回购总金额为721,200元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具XYZH/2023XAAA3B0040《验资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本由255,345,750股变更为255,225,750股。截至本公告披露之日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成上述限制性股票的回购注销手续。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由255,345,750股变更为255,225,750股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动(+/-)(股) 数量(股) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量(股) | 比例% | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 74,198,993 | 29.06 | -120,000 | 74,078,993 | 29.02 |
| 高管锁定股 | 72,547,993 | 28.41 | 72,547,993 | 28.43 | |
| 股权激励限售股 | 1,651,000 | 0.65 | -120,000 | 1,531,000 | 0.60 |
| 二、无限售条件流通股 | 181,146,757 | 70.94 | 181,146,757 | 70.98 | |
| 三、总股本 | 255,345,750 | 100.00 | -120,000 | 255,225,750 | 100.00 |
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将减少120,000股，变更为255,225,750股，公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2023年05月17日