安达维尔：关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2023-056

北京安达维尔科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于公司拟在天津港保税区投资建设安达维尔天津航空装备研发生产基地项目的风险提示：

1、项目收益不达预期的风险

公司拟在天津港保税区投资建设安达维尔天津航空装备研发生产基地项目是公司重要战略发展规划，为满足公司未来的中长期项目需求。本项目将根据后续具体建设情况及市场情况分期分阶段实施，总体建设周期预计较长，短期内难以形成规模经济效益、并对公司的经营业绩产生较大影响。本次拟投资项目建设过程中受宏观环境、行业政策变化等外部因素及公司内部管理、建设资金筹措等因素，以及其他相关不确定因素影响，可能导致公司本项目的投资计划或收益不达预期的风险。

2、项目资金筹措的风险

公司拟投资5.05亿元建设安达维尔天津航空装备研发生产基地，计划资金来源为公司自有资金及自筹资金。由于本次投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将给公司在该项目建设过程中的资金筹措带来一定的风险。

公司将所涉对外投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安达维尔”）于2023年8月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京安达维尔科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第274号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司高度重视，立即组织相关人员认真、审慎的核实了相关情况，现就《关注函》所涉问题进行逐项说明和回复如下：

2023年8月3日，你公司披露《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（以下简称“子公司股权激励公告”）及《关于拟签订投资合作协议暨对外投资的公告》（以下简称“对外投资公告”），我部对此表示关注，请你公司核实并说明下述事项：

问题1：子公司股权激励公告显示，你公司全资子公司北京安达维尔信息技术有限公司（以下简称“信息公司”）拟通过增资扩股的方式引入天津超越一号信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越一号”或“员工持股平台”），该员工持股平台由上市公司、信息公司及上市公司合并报表范围内的其他子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工组成，超越一号以向信息公司现金增资500万元的方式对上述人员实施股权激励。本次股权激励计划实施完成后，上市公司持有信息公司股份变更为80%，超越一号持有信息公司股份为20%，前述人员通过持有超越一号相应出资份额而间接持有信息公司股权。此外，公告显示，信息公司成立于2018年，2022年度和2023年一季度营业收入分别为106.93万元、0元，净利润分别为-135.82万元、-62.21万元。

（1）请结合激励对象对信息公司经营业绩和未来发展是否产生直接影响等，说明将本次激励计划的激励对象设置为上市公司、信息公司及上市公司合并报表范围内的其他子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工的合理性；

（2）请结合信息公司的主营业务、财务状况等情况，说明信息公司实施本次激励计划的原因及合理性，并核实说明是否存在其他应披露而未披露的事项；

（3）请结合上述回复，核实说明本次子公司股权激励计划是否存在对特定主体进行利益倾斜或是损害上市公司利益的情形。

【回复】

一、请结合激励对象对信息公司经营业绩和未来发展是否产生直接影响等，说明将本次激励计划的激励对象设置为上市公司、信息公司及上市公司合并报表范围内的其他子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工的合理性；

1、信息公司发展背景及过程介绍，以及激励对象在其中做出的贡献北京安达维尔科技股份有限公司作为航空航天与防务领域的高端装备制造企业，持续为航空航天与防务领域的客户提供系统与设备级的产品、服务及综合解决方案。公司长期以来坚持以内生式增长模式作为公司战略发展的重要实现路径，根据业务发展需求及市场驱动，采取直接投资成立子公司的方式，通过整合内部资源，集中力量，从航空维修服务业务出发，逐步培育形成了包括航空机载

设备研发、航空维修服务、测控及地面保障设备解决方案等多个成熟的产品线。公司在积极拓展成熟业务的同时，为进一步促进复合增长，也在积极开拓新兴业务板块。考虑到工业软件本身是工业技术软件化的产物，是工业化的顶级产品。它既是研制复杂产品的关键工具和生产要素，也是工业机械装备（“工业之母”）中的 “软零件”“软装备”，是工业品的基本构成要素。工业软件作为工业和软件产业的重要组成部分，是推动我国智能制造高质量发展的核心要素和重要支撑，也是衡量一个国家制造业综合实力的重要标志。发展工业软件是工业智能化的前提，是工业实现要素驱动向创新驱动转变的动力，是推动我国由工业大国向工业强国转变的助推器，是提升工业国际竞争力的重要抓手，是确保工业产业链安全与韧性的根本所在。公司看好工业软件行业的发展，依托公司多年业务发展积累的研发设计、生产制造、实验验证能力，并结合公司自身成熟业务积累的软件开发能力，于2018年成立了全资子公司北京安达维尔信息技术有限公司（以下简称“信息公司”），开始布局工业软件业务。

信息公司成立以来，以技术团队框架搭建为主，通过引入行业高端人才及内部人才梯队建设，逐步形成了一支具备一定实力的专业研发团队。在安达维尔学习并实践落地IPD管理思想、解决方案销售方法论、全特性质量过程控制方法的过程中，基于公司多年从事航空装备研发的工业知识积累与管理流程的基础上，经过5年的提炼总结与自主研发、内部试用验证及反复迭代推出目前的核心产品：

SIPDM超越集成产品研发管理信息系统（以下简称“SIPDM系统”）。在此过程中，信息公司的核心管理人员及技术骨干在产品研发、体系搭建、资质获取、市场开拓方面做出了直接贡献；同时，安达维尔持续发挥公司内生式增长的传统优势，公司董监高及其子公司核心员工发挥其岗位及资源优势，在信息公司战略管理、市场及客户开拓、软件路线论证及试用实验、人才引进、质量管理、财务管理、内部风险管控等方面均做出了重要贡献。

信息公司核心产品SIPDM系统是一款基于IPD管理思想的产品研发管理信息系统，是IPD研发管理思想、解决方案销售方法论、全特性质量过程控制方法在企业中的集成应用。其核心目标是基于营销计划保证有绝对竞争优势的产品设计输入，加强研发质量过程控制、通用质量特性过程控制、研发费用过程控制以及单套成本的目标控制，打造研发精品，超越竞争方，实现企业财务成功、市场成功。

目前市场上主流的研发管理软件PLM，核心是解决产品研发数据的有效传递

和协同，重点关注研发效率的提升。SIPDM系统核心是通过IPD等优秀管理理念的落地，围绕企业营销、研发、质量、成本管理实践，帮助企业打造产品及系统竞争力。同时，SIPDM通过与PDM的集成，目前已覆盖PLM的基本功能。信息公司通过培训、管理咨询及SIPDM系统实施结合的方式，为高科技研发型企业赋能，这种以理论和实践相结合并通过软件深度落地的销售方式在市场上具有一定的竞争力。未来，SIPDM将成为现在国内市场主流的PLM产品的潜在有力竞争产品，其市场空间可通过类比PLM的市场进行分析，据《西门子、达索、PTC主导:2022 PLM行业研究报告》数据显示，2017-2021年，中国经济保持中高速增长，工业生产规

模持续扩大，各行业对数据生产等环节管理的需求不断增多，国家政策和资本对中国工业软件的重视程度逐渐加深，中国由制造大国向制造强国转型升级，这为中国PLM市场增长提供有效动力。2021年中国PLM市场规模达到22.06亿元，5年CAGR为18.47%。随着战略新兴产业持续发展、产业链及供应链加速延伸、工业软件国产化推进和一体化融合，产品生命周期管理软件作为底层平台将获得更多的发展空间，预计2026年中国PLM市场将达到53.87亿元，5年CAGR为20.72%。

目前，信息公司主要围绕公司现有成熟客户展开，集中在航空航天等军工集团下属的中小型军工企业，后续逐步推广到民航、工业装备、高新技术（智能设备、软件）等行业。2023年上半年，SIPDM系统成功获取首套订单，根据公司战略规划，2028年可争取的市场空间约5亿元。

2、信息公司未来发展仍需要激励对象持续发挥作用

信息软件的业务模式与公司成熟业务模式不同，其仍处于市场培育初期，目前信息公司的人员规模有限、法人职能部门、业务部门的设置尚不完整，形成一定业务规模尚需持续整合公司及子公司的成熟资源，加大市场开拓力度，降低管理运营成本，且SIPDM的后续迭代，仍需在各子公司进行持续验证，需要子公司负责人发挥岗位优势调动资源进行支持，最终通过集体赋能的方式，以保障信息

公司的高效快速发展，从而促进安达维尔公司整体的复合增长。

3、激励对象情况说明

本次股权激励对象合计43名，涵盖公司、信息公司及公司合并报表范围内的其他子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工。其中，信息公司核心管理人员及技术骨干直接参与信息公司的日常经营管理、项目研发、营销管理、项目实施等具体工作，其团队人员创业热情及工作积极性对信息公司后续业务的发展起着至关重要的作用。同时，公司及公司合并报表范围内的其他子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工虽未在信息公司任职，但在信息公司战略规划、日常管理、项目设计、技术迭代、质量把控、财务管理、营销管理、市场开拓等方面均发挥着整体赋能作用，基于该类人员对信息公司作出的历史贡献，同时为激励其利用自身资源，持续对信息公司市场拓展及未来发展发挥积极作用，促进信息公司战略成长，因此将其列入激励人员范围。激励对象对信息公司未来发展起到的作用具体如下表：

激励人员持股比例情况如下：

赵子安先生作为超越一号的普通合伙人和执行事务合伙人，在超越一号设立时认缴超越一号出资额254.50万元，占信息公司本次增资完成后的股权比例为

9.98%，其中部分为预留，预留部分不超过信息公司本次增资完成后股权比例的

6.84%。考虑到信息公司目前仍处于前期培育阶段，未来将持续引进高端管理、技术、销售人才以适时、逐渐补充完善信息公司的管理及组织架构，同时也需要对现有人员进行持续考核，在满足晋升标准后，拟增加激励份额。预留的部分将用于对信息公司未来引进人才及信息公司现有核心人员的晋升激励，以保障信息公司在发展过程中具有持续的人才吸引力，并持续激发被激励人员的创造性和积极性。因此，若未来新增符合激励条件的员工，赵子安先生计划通过转让超越一号预留部分的出资份额实现对信息公司后续引进的人才以及对目前有限合伙人的进一步激励。采取上述股权激励方式的可比公司情况如下：

综上，考虑到信息行业高速发展趋势及信息公司处于战略发展关键节点的情况，公司通过学习和借鉴相关行业内优秀公司的成功案例，积极探索内生式增长模式的进一步延伸，并计划通过增资扩股的方式对信息公司实施股权激励。在设置本次股权激励的激励人员时，公司充分考虑了其在信息公司管理统筹、技术支持及市场推广、客户拓展中作出的历史贡献及对信息公司未来发展的支撑作用，旨在激发激励人员发展新兴业务的创造性和积极性，充分发挥公司总体的核心优势，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工及信息公司共同成长与发展。因此，信息公司本次通过增资扩股的方式实施股权激励的激励人员的选定具有必要性及合理性。

二、请结合信息公司的主营业务、财务状况等情况，说明信息公司实施本次激励计划的原因及合理性，并核实说明是否存在其他应披露而未披露的事项；

1、信息公司主营业务

信息公司成立于2018年，目前为北京安达维尔科技股份有限公司的全资子公司，下设技术管理室，质量管理室，综合管理室，市场部，研发室，咨询部等部门。信息公司目前已获得【GB/T19001/ISO9001质量管理体系认证证书】、【ISO/IEC20000-1:2018信息技术服务管理体系认证证书】、【GB/T 22080-2016/ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证证书】、【CMMI3级质量保证体系认证】等相关体系认证，同时，针对不同客户要求，信息公司正筹划取得信息系统集成资质。

截至本回复函公告日，信息公司共获得与主营业务相关的13项软件著作权，具体情况如下：

信息公司目前的主营业务及产品为SIPDM超越集成产品研发管理信息系统。该系统全面集成IPD研发管理思想、解决方案销售方法论、全特性质量过程控制方法，并基于IPD的管理理念，围绕企业营销、研发、质量、成本系统竞争力建设，开展系统功能的设计，并为企业研发项目管理方面提供系统的解决方案。该产品目标客户群体为研发型企业、高新技术企业、科技型企业，即致力于IPD思想落地的相关企业。信息公司通过提供咨询、培训及SIPDM系统实施结合的方式，帮助该类企业通过信息系统集成应用先进管理理念与流程，快速提升系统竞争力。

目前，信息公司目前积极拓展市场，现阶段主要围绕公司现有成熟客户展开，集中在航空、航天等军工集团下属中小型军工企业，后续逐步推广到民航、工业装备、高新技术（智能设备、软件）等领域，并致力于拓展至更为广泛的行业。

2023年上半年，SIPDM系统成功获取首套订单，根据公司战略规划，2028年可争取的市场空间约5亿元。

2、信息公司财务状况

截止2023年3月31日，信息公司财务状况如下：

单位：人民币万元

信息公司的资产及负债情况良好，并无现金流补充等财务方面考虑。2023年第一季度末的资产负债率为6.80%，营业收入金额较小，符合其2018年成立以来主要在进行软件产品研发的业务发展阶段性特点。2022年10月24日，信息公司研制的产品SIPDM软件正式对外发布，目前处于市场推广阶段。本次股权激励的目的即通过激励相关人员，以进一步加强产品迭代研发、市场推广、销售订单获取、内部管理提升等。

3、信息公司所处行业发展空间

我国工业软件产业规模1,720亿元人民币，占全球市场6%的份额，2012-2019年均复合增长率13%，根据中国信息通信研究院的预计数据，未来我国工业软件市场存在5倍的增长空间。同时，数字经济正在成为全球经济的主要增长点，我国针对软件及信息服务、数字经济方面也陆续出台了一系列政策及措施。信息公司致力于成为提升研发型、科技型企业系统竞争力的管理软件解决方案供应商，其所从事的软件及数字化行业市场空间较大。

4、信息公司实施股权激励的原因及合理性

综上，软件与信息服务产业正处于加速创新、快速迭代的关键期，数字经济亦处于蓬勃发展时期，增长空间广阔。信息公司推出的SIPDM系统可应用的市场及客户领域广阔，首款产品已成熟并面向市场推广，系列产品也正在研发与验证阶段中。信息公司在此发展阶段，需大力推进其在内部管理、市场拓展、研发迭代、质量管控、风险控制等方面的建设与提升，需要借助公司整体成熟资源为信息公司赋能。

因此，为激发公司核心人员发展新兴业务的创造性和积极性，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，信息公司有必要通过本次增资扩股的方式实施股权激励，以促进员工及信息公司共同成长与发展。

5、经核实，本次信息公司增资扩股实施股权激励不存在应披露而未披露的事项。

三、请结合上述回复，核实说明本次子公司股权激励计划是否存在对特定主体进行利益倾斜或是损害上市公司利益的情形。

为有效保障上市公司及股东权益，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对信息公司截至2022年12月31日的整体情况进行资产评估，依据其出具的《北京安达维尔信息技术有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》【天兴报评字（2023）第1121号】（以下简称“评估报告”）确定本次增资扩股的价格，评估报告的具体内容如下：

“评估目的：北京安达维尔信息技术有限公司拟进行增资扩股，需要对北京安达维尔信息技术有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

评估对象：北京安达维尔信息技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

评估范围：北京安达维尔信息技术有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2022年12月31日

评估方法：资产基础法、收益法。

评估结论：

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估后的北京安达维

尔信息技术有限公司股东全部权益价值为1,999.94万元，较账面净资产629.51万元增值1,370.43万元，增值率217.70%。

依据评估报告，信息公司全部权益价值为1,999.94万元，每1元注册资本对应的股东权益价值为0.99997元，经各方协商，确认本次增资的价格向上取整为每1元注册资本对应的认购价格为1.00元，激励对象向超越一号出资的价格亦为1元/出资额。

综上，本次股权激励的实施具备必要性，设置的激励对象安排合理，授予价格略高于信息公司评估价值，授予价格公允、合理，不存在对特定主体，特别是上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行利益倾斜的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

问题2：对外投资公告显示，你公司拟在天津港保税区投资5.05亿元建设安达维尔天津航空装备研发生产基地，拟建项目分为两期建设，其中一期拟计划投资约3亿元，二期拟计划投资2.05亿元，计划建设周期四年，公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金。截至2023年一季度末，你公司货币资金为1.94亿元。

（1）请结合投资进度安排、你公司现有资金状况及受限情况、日常营运资金需求、研发投入、负债情况等，说明本次对外投资是否对你公司流动性、日常经营产生不利影响，并结合前述回复进一步说明筹划本次投资事项的原因；

（2）请补充报备本次对外投资的内幕信息知情人名单，说明具体筹划过程，包括参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形；

（3）请说明公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在最近三个月内是否有减持计划。【回复】

一、请结合投资进度安排、你公司现有资金状况及受限情况、日常营运资金需求、研发投入、负债情况等，说明本次对外投资是否对你公司流动性、日常经营产生不利影响，并结合前述回复进一步说明筹划本次投资事项的原因；

1、公司本次对外投资的原因

（1）公司所处行业前景广阔

安达维尔作为航空航天与防务领域的高端装备制造企业，持续为航空航天与

防务领域的客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。中国作为全球第二大的防务市场和第二大民用航空市场，为公司的业务发展提供了广阔的空间，且结合国家相关政策及行业恢复程度来看，短期即将产生较快的发展需求。在防务领域，2023年国防支出1.58万亿元，比上年执行数增长7.2%。党的十九大报告中，习总书记提出新时期国防建设“三步走”的发展战略，到2027年实现百年目标、到2035年基本实现现代化、到本世纪中叶全面建成世界一流国防力量。公司在防务领域打造了机载产品、测试设备、保障设备及模拟训练等成熟的产品平台，核心产品已与重点型号形成了配套关系，储备的项目有望快速落地，且公司储备的各项技术正快速在新客户领域进行推广，发展势头良好。在民航领域，根据2023年上半年数据显示，中国民航共完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量，分别为2019年同期的84.6%、88.2%、93.1%，民航运输生产基本恢复至2019年同期水平。同时，中国民航局针对“十四五”时期的工作，也制定了“一二三三四”总体工作思路，力图在国内打造完整的航空产业链。公司在民航领域深耕多年，已形成多项维修能力及机载设备制造能力，尤其是国产化替代方面，公司已有航空机载产品取得CTSOA证书，填补了国内相关领域的空白。随着民航运输生产的逐步恢复及预期增长情况，公司民航维修及航空机载产品制造业务预期将迎来快速增长。

2023年7月14日最新发布的《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》中强调：“培育一批关键行业民营科技领军企业、专精特新中小企业和创新能力强的中小企业特色产业集群。支持民营企业立足自身实际，积极向核心零部件和高端制成品设计研发等方向延伸。”安达维尔作为国家高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业将依托公司二十余年的发展形成的成熟的技术、产品及服务优势，通过包括但不限于本项目的建设，进一步实现公司的战略发展目标，在具有成本优势及产业集群优势的区域，建设一定规模的自有园区来保障持续性研发及生产能力，从而实现航空航天及防务领域一流供应商的战略目标。

（2）公司业务发展势头良好

公司经过二十余年的发展，逐步打造出航空机载设备研发、航空维修服务、测控及地面保障设备解决方案等多领域业务，近年更将业务能力拓展至智能技术解决方案、工业软件开发与复合材料构件制造等领域。公司目前打造的产品线均在细分领域具有较强并独特的竞争力，核心产品的质量及解决方案的能力受到客户好评。产品线情况如下表：

目前，成熟业务在原有客户领域的订单充足，成熟业务向新的客户领域推广顺利，效果显著；同时，对于新兴业务的开拓，公司利用成熟的客户渠道及内部激励措施，有望取得良好业绩。总体上，公司业务发展势头良好。2021年-2022年公司业绩出现下滑，主要是因为民航航班数量下降明显，且防务业务重大项目和重点型号的采办流程出现不同程度延迟所致。2023年，随着民航业复苏，防务业务的逐步落地，公司储备的技术及项目将逐步转化为产值。同时，公司自2023年开始加大客户领域的拓展及新兴业务的开拓，结合订单情况及行业发展空间预判，公司业务发展将呈现良好的上升态势，因此，在2023年适时启动对外投资的筹划，确保业务的释放与项目的建设进度节点能较好契合。

（3）公司业务发展对研发生产基地建设的需求

公司目前主营业务经营状况良好，订单充足，各产品线具备良好的发展空间。首先，公司机载业务、测控及保障设备业务、智能制造业务均涉及大型装备生产，需要大量场地支撑；民航业务根据战略发展需要，未来计划采购大型设备，提升维修能力、扩大维修范围，相应亦有扩充场地的需求。其次，公司目前运营采用的是自有及租赁园区结合的方式，分散经营的方式造成租赁成本及管理成本较高，运营效率较低；再次，随着公司业务的发展，需要打造稳定的研发及生产团队，并控制成本，维持核心竞争力。基于以上因素，公司需在具有成本优势及产业集群优势的区域，建设一定规模的自有园区以保障公司研发、生产的效率、稳定性以及成本竞争力，助力公司实现航空航天及防务领域一流供应商的战略目标。

（4）本次投资项目建成后的业务布局及项目预计收益

① 本次对外投资项目建成后，公司将形成京津一体化运营格局，北京自有园区将负责当前军工产品平台的体系管理与研制销售、工业软件的研发与销售、部分航空维修业务及上市公司的运营管理；天津园区将负责航空复材等新维修新能力的开发与销售、复合材料构件的生产与销售、军工新产品平台的研发生产与销售、智能产品的研发生产与销售、大型地面装备设备的装配与交付，两个园区将发挥各自优势，业务形成互补，形成对应产品平台的科研及管理队伍。

② 根据公司拟与天津港保税区管委会签订的《投资合作协议》内容，项目建设拟分为两期进行，一期建成后即可投产形成产值，项目预计后续5年收入情况预测如下表，此数据是基于公司所处行业的发展速度及公司在行业中的竞争地位，考虑一系列合理假设因素后进行模拟测算，本次投资项目的内部收益率预计超过30%，预计投资回收期约不超过5年，项目总体可行，风险较低。

单位：人民币万元

备注：相关测算仅为公司根据现有信息及市场情况所做的估计，存在不确定性，不构成公司的具体承诺。

③ 营业收入预测说明

根据该项目预计的投资规划，项目建成后将形成如下产品线：

备注：上表的产品线系公司根据目前市场环境及内部能力进行筹划，后续将随着市场及竞争能力等内外部环境的变化适时调整。各产品线对应的市场容量及客户群体如下：

复材制造产品线复合材料在防务领域、航空航天、汽车工业、压力容器、消费电子和体育休闲等领域有着日渐广泛大量的应用，是未来国民经济和工业竞争的关键战略材料，在航空航天，需求巨大。根据中航证券研究所的预测，未来十年国内航空航天领域碳纤维复合材料的市场规模将超过1000亿元人民币。公司于2021年成立的复材构件制造公司已顺利运营，目前借助于公司防务业务成熟的客户渠道，有望于2023年实现收入大幅增长并实现盈利，随着人员队伍的建设及工艺经验的积累，未来进一步可拓展的空间较大。复材维修/民航机械部件维修/民航电子部件维修产品线中国是次于美国的全球第二大民用航空运输市场，同时也是全球第二大民用航空维修单一国家市场。根据奥纬咨询(OliverWyman)的预测，2022年至2032年，中国大陆地区民用航空维修市场规模将由682亿元人民币增至1,284亿元人民

币，年复合增长率6.53%;航空附件维修市场将由140亿元人民币增至348亿元人民币。公司经过多年积累，已经成为国内民航维修领域有竞争力的供应商，后续随着设备、人员及产能的提升，市场份额有望进一步扩大。

大型地面装备总装产品线二十大报告明确指出“如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求”。“十四五”规划明确提出“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”，“提高国防和军队现代化质量效益，促进国防实力和经济实力同步提升”，“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”。以上论述为我国国防和军队现代化指明了方向。2023年3月5日，财政部发布政府预算草案报告，2023年我国国防预算约为15,537亿元人民币，同比增长7.2%。国内民用航空机场地面设备市场规模约为53亿元人民币，年复合增长率约为9.7%(Frost &Sullivan)。与此同时，军用航空地面支援保障设备市场，亦有相当规模。此外，电动化、智能化和无人化地面设备，成为地面保障设备的新增长点。公司相关技术已经成熟，客户已拓展至十大军工集团下属客户，核心产品已形成固定的配套关系，相关产能亟需提升。民航机载设备产品线中国既是全球第二大民用航空市场，亦是主要的民机客舱设备市场，2022年市场规模约为78亿元人民币，占全球市场的15%，这其中，绝大多数产品均为联合技术和赛峰集团等企业的相关产品。目前，包括安达维尔在内的国内主要机载设备厂商，积极推进相关设备的国产化工作，并取得了一定程度的积极进展。未来，随着国产大飞机商业化运行的日渐成熟，国产民机机载设备市占率有望进一步提升。公司部分机载产品已取得CTSOA证书，实现了国产化替代，填补了国内空白，未来有望拓展至各大航空公司，实现产值的快速提升。机械加工产品线公司的机载设备、测控设备、保障设备、复材构件的研发制造均需要高精密度的机械加工零部件，该产品线的建立主要为自身业务提供质量及周期的保障、并起到降低成本的目的，属于后向一体化的业务整合。未来随着能力提升，保障自身业务需求之外，不排除面向更加广阔的客户群体。智能装备产品线

2022年，全球企业资产管理领域市场规模约在70亿美元左右，年复合增长率约15%。国内目前企业资产管理领域尚处于成长阶段，行业规模较小，但随着物联网和智能制造的深入普及，未来企业资产管理相关的软件、硬件、系统和服务，有望在包括能源、电力、石化、汽车、航空航天、交通运输、生命科学与医疗行业等资本资产密集的行业得到更加广泛的应用。公司智能工具及智能库房相关技术已经成熟，未来可满足更丰富客户群体的需求。如前文所述，项目建成后能够快速形成产值的原因：①公司所处的航空航天及防务领域发展空间巨大，公司通过多年持续的研发投入，在机载设备、航空维修、测试设备、训练系统、保障设备、智能装备等相关细分领域进行了布局，储备了技术与项目，再加之公司配套的防务重大项目已逐步开始落地，公司目前订单充足，后续业务发展的市场支撑强劲，相关产品线均面临扩产能的需求。②以上产品线中，除了复材维修产品线及机械加工产品线需要新建相关能力以外，其他产品线均基于目前成熟业务进行的技术和市场拓展，筹建期较短，能够快速形成产值，且将与北京园区形成业务互补。③公司自2023年已开始进行以上产品线的人员、技术及运营的筹备和积累，对于长采购周期的设备也在调研论证当中，综合考虑项目的建设进度，提前准备未来投产需要的相关资源，亦包括市场及项目的拓展，以确保2025年投产后能够较为快速形成产值。

综上，公司综合考虑战略发展、运营状况及企业内外部环境等因素，为满足业务进一步发展需要，拟与天津港保税区管理委员会签署投资合作协议，在天津港保税区建设安达维尔天津航空装备研发生产基地项目是公司业务发展的必然需求，项目的实施能够为公司的持续发展提供坚实的保障。

2、本次投资对公司流动性、日常经营产生的影响

（1）本次投资事项拟定的进度安排预计情况如下：

单位：人民币万元

本次投资事项的上述计划仅为目前初步规划，未来公司将综合考虑项目建设进度、自有资金情况、信贷政策以及公司资本结构等因素进行适时调整，存在项目建设进度不达预期的风险，公司将充分梳理影响项目建设进度的前置审批、资金筹措等因素，可事先制定风险防范措施，并按照计划对风险因素进行分解，成立专项工作小组，逐一抓落实并高效推动，确保项目进度如期完成。

（2）公司现有资金状况及受限情况

截止2023年3月31日，公司货币资金总额19,385万元（2022年末货币资金余额为20,776万元），均为库存现金和银行存款，货币资金不存在因抵押、质押及冻结等对使用存在限制的情况，无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。货币资金能够保障公司日常运营需求及相关投入，较为充裕。

（3）公司日常营运资金需求

公司2020年至2023年第一季度的经营性现金流量情况

单位：人民币万元

公司营运资金需求情况：

单位：人民币万元

公司近3年中，2022年度及2023年第一季度经营活动现金流量净额为负数，经营性现金流入略小于经营性现金流出，主要因为防务业务客户结算流程受到定价等因素影响导致较慢，后续随着重点型号定价完成及客户结算流程优化，经营性现金流量净额为负的情况将会改善。公司营运资金目前处于较高水平且近几年波动较小，主要因为应收账款及存货水平较高。应收账款水平较高主要是因为受到防务客户结算流程的影响，如上所述，后续随着影响因素的消失，将会从应收账款转化为货币资金；存货水平较高主要是因为公司针对防务业务进行了提前备货与生产、针对民航维修进行的航材备货，随着重点型号及重大项目的交付及收入确认、民航业务的复苏，存货将会恢复到正常水平。短期来看，营运资金的高水平一定程度占用了资金，但提前备货也会更好的保障业务的增长及公司履约能力，同时随着存货逐步转化为收入及应收账款，应收账款随着回款转化为货币资金，预计营运资金增量需求较小，且不会带来较大现金压力。

总体上，公司日常经营性资金会存在季节性缺口，对此，公司可以通过灵活的现金管理及适时申请金融机构的流动资金贷款进行保障，不存在较大压力。同时，截至2023年3月31日，公司应收账款、应收票据及应收债权融资合计52,153万元，其中账龄在2年内的约占85%，且客户主要为资信情况良好的总体单位及航空公司，对此，公司会加大应收账款的回收力度，进一步充实项目建设期间的营运资金。若应收账款回款不达预期，由此潜在带来货币资金的紧张，公司届时不排除采用应收账款保理等融资方式及时将应收账款提前变现，规避相关资金风险，确保资金的周转安全。

（4）公司研发投入情况

单位：人民币万元

根据公司产品平台的成熟度以及公司配套的重点型号的落地情况，2023年及以后年度研发投入占收入比重，预计将维持在2020年至2022年的三年平均水平，不会发生大幅波动，公司可以通过自有资金进行保障，不会产生大额的研发投入增长带来的资金压力。

（5）公司负债情况

单位：人民币万元

公司偿债能力指标

截止2023年3月31日，公司货币资金与上年末基本持平，但负债总额较上年末增加了5,791.52万元，主要因为公司当期业务发展需要，导致短期借款、应付账款及应付票据金额增加。2020年末至2023年一季度末，公司资产负债率分别为27.17%、20.15%、21.77%、25.23%，仍处于较低水平，偿债压力较小；流动比率分别为3.35、4.45、4.27、4.24，速动比率分别为2.75、3.44、3.13、

3.01，平均高于同行业上市公司水平，长期和短期偿债能力良好，且公司资信状况良好，资本结构可保障日常经营及项目建设的资金来源。

（6）公司投融资安排

①投资安排

截止本公告披露日，公司除拟在天津港保税区投资建设安达维尔天津航空装备研发生产基地项目外，暂无其他投资计划。

②融资计划

为缓解公司季节性流动资金紧张的情况，并增加公司流动资金充裕程度，公司第三届董事会第十次会议已审议通过2023年度向银行申请及办理累计额度不超过29,000万元的综合授信融资及贷款事宜。截至本公告披露日，公司已取得多家银行累计授信额度28,200万元，银行已审批通过，截止本公告日已使用了其中的19,289万元，仍有8,911万元授信额度可使用，且根据公司业务的季节性特点，每年第四季度回款金额较大。公司可结合日常经营需求灵活使用控制贷款归还及使用节奏。总之，公司资信状况良好，资金筹措能力强，银行对公司的综合授信额度充足，可满足公司业务发展需要，公司整体财务风险较小。

③本次对外投资的资金保障计划

天津项目建设的投资规模预计为5.05亿元，在该项目启动及建设过程中，由于公司资信情况良好，且具有上市公司的平台优势，可融资的能力及空间较大。公司将通过自有资金与外部融资结合的方式来保障项目实施所需的资金。

目前公司资产负债率较低，资信状况良好，没有对全资子公司以外的担保，没有核心大额资产的抵押和质押，筹措资金的能力及空间较大，可以通过包括但不限于向金融机构申请项目及固定资产长期贷款进行融资，同时，也不排除未来公司通过相关规定允许的直接融资方式为上述项目建设募集资金。

另外，随着天津项目投产运营后带来经济收益与现金流量，也可以有效保障项目建设期的资金投入。公司也将持续增强内部控制，统筹项目投入，综合考虑

项目投入进度、资产负债规模，灵活调整投资规划，统筹资金管理，确保项目顺利实施。

综上，公司用于经营的流动资金充足，短期偿债能力与资金筹措能力较强。公司拟在天津投资建设安达维尔天津航空装备研发生产基地项目不会对公司流动性、日常经营产生不利影响。

3、公司筹划本次投资事项的合理性说明

公司本次对外投资与公司现有主营业务相关度高，项目建设投产后，将有利于公司扩大生产规模，推进降本增效、提升持续盈利能力，并能进一步完善公司在航空航天及防务领域的产业布局。同时，综合分析本次投资对公司流动性及日常经营不会产生不利影响。本次投资事项具备必要性及合理性。

二、请补充报备本次对外投资的内幕信息知情人名单，说明具体筹划过程，包括参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形；

1、具体筹划过程

本次对外投资事项的具体筹划过程、重要时间节点及参与人员情况如下：

2、公司内部履行的审议程序及保密情况

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定开展对外投资并及时履行信息披露义务。针对本次对外投资事项，公司与天津港保税区管委会相关部门签订了保密协议，公司严格按照内部审议流程办理，公司于2023年8月1日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟签订投资合作协议暨对外投资的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项将提交公司于2023年8月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议。

3、自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形

经公司自查及向相关人员询问核实，相关内幕信息知情人在本次对外投资事项披露前不存在泄露相关信息，不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。

三、请说明公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在最近三个月内是否有减持计划。

经与公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员沟通确认，除董事孙艳玲女士于2023年6月6日披露了减持计划预披露公告，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在未来三个月内均无减持计划。

根据董事孙艳玲女士减持计划预披露公告，其持有公司股份1,800,000股，占本公司总股本比例的0.71%，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过450,000股，减持比例不超过公司总股本的0.18%，减持期间为自减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内进行（即2023年6月30日起至2023年12月29日止）。截止本回复函公告日，孙艳玲女士尚未实施减持，减持计划尚未完成。

问题3、你公司认为应予说明的其他事项。

【回复】

公司不存在需要说明的其他事项。

特此公告。

北京安达维尔科技股份有限公司董事会2023年8月15日