安达维尔：董事会议事规则

北京安达维尔科技股份有限公司

董事会议事规则

二○二四年三月

北京安达维尔科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理人员的年度业绩评估考核；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 董事会议事实行会议制度，董事会每年至少召开两次会议，分为定期会议和临时会议。会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事、、副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条 董事会下设公司证券部，处理董事会日常事务。公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第八条 公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且其召集人应为会计专业人士。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会议事规则予以规定。

第二章 董事会会议通知

第九条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。

第十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

召集和主持董事会会议，并应当在会议召开2日前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。

第十一条 会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十三条 在发出召开董事会会议的通知前，应当按照如下方式拟定提案。

（一）董事长负责组织拟定下列提案：

1．公司中、长期发展规划；2．董事会工作报告；

3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市；

4. 收购公司股票；

5. 公司合并、分立、解散；

6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易；7．股东大会审批权限内的贷款、担保；8．股东大会审批权限内的关联交易；9．董事长权限内的有关公司人事的提名。

（二）总经理负责组织拟订下列提案：

1. 公司年度发展计划、生产经营计划；

2．总经理工作报告；3．董事会审批权限内的公司贷款、担保；

4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易；5．董事会审批权限内的关联交易；

6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免；

7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。

（三）财务负责人负责组织拟订下列提案：

1. 公司财务预算、决算方案；

2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。

（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：

1．公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人的报酬和支付方式的议案；2．公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其

他规则、细则的修正案；3．其他需要董事会审议的提案。第十四条 按规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限（包括授权范围和对提案表决意向的指示）和授权有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三章 董事会议事的表决

第十六条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向相关监管部门报告。

第十八条 董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

董事未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨

论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。

第十九条 一般情况下，董事会会议以现场会议的形式召开，既可采取书面记名投票表决方式，也可采取举手表决的方式。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议也可以通过视频会议、电话会议的方式召开，以传真、电子邮件方式进行表决，以传真、电子邮件等通讯方式表决的，董事应当在董事会会议结束之日起二日内将有关表决的书面文件原件在签字后，以特快专递方式寄送至公司住所地。

董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 采取书面记名投票表决方式的，与会董事表决完成后，董事会秘书及有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并在一名董事的监督下进行统计。

第二十条 现场召开董事会会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十二条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事

决策时参考，但没有表决权。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第二十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第二十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议

保管。

第二十六条 过半数的与会董事或过半数的独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四章 董事会决议的实施

第二十七条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

第二十八条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十九条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第三十条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。

第五章 董事会的会议记录

第三十一条 董事会会议应指定公司证券部工作人员就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、召开方式及召集人的姓名；

(二) 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权的票数）。

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录人员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向相关监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十三条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定公司证券部工作人员记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章程》的有关规定。

第六章 董事会授权及公告

第三十四条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。

第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、法规、部门规章及深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

董事会决议公告应当包括下列内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、地点方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；

(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六) 需要独立董事专门会议审议、独立董事或保荐机构独立发表意见的,说明专门会议审议情况、独立董事或者保荐机构所发表的意见；

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十六条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。

第七章 附则

第三十七条 本规则为《公司章程》的附件。

第三十八条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本规则所表述的“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“过”则不包括本数。

第四十条 本规则由董事会制定及修订，报公司股东大会批准之日起生效。

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

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2024年3月