安达维尔：2024年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：300719 证券简称：安达维尔

北京安达维尔科技股份有限公司Beijing Andawell Science&Technology Co., Ltd.

（北京市海淀区知春路1号学院国际大厦11层1112室）

2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案

的论证分析报告（修订稿）

二〇二四年七月

北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、落实国家政策，提高上市公司质量

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。《“十四五”民用航空发展规划》中明确指出，开展民航产业拓展行动。以航空运输发展带动相关产业实现产业化升级，支持和引导航空装备制造、机务维修等产业做大做强，积极开拓国内国际市场，推动建设一批具有较强竞争力的航空产业集群。《新时代的中国国防》白皮书中明确要求“构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。”公司本次发行系贯彻国务院有关指导精神的切实举措，有利于提高上市公司质量，推动公司高质量发展。

2、行业持续发展，未来市场广阔

民航领域，根据《“十四五”民用航空发展规划》，2025年我国民航业目标完成运输总周转量1,750亿吨公里、旅客运输量9.3亿人次、货邮运输量950万吨，三项指标在2020-2025年的平均增长率分别为17.0%、17.2%和7.0%。

防务领域，根据财政部、《新时代的中国国防》白皮书发布的数据，2014-2024年我国国防支出金额复合增长率达7.2%；2024年国防支出预算达到16,655亿元，相较于2023年国防支出增长7.2%。

复材制造领域，根据赛奥碳纤维发布的历年《全球碳纤维复合材料市场报告》，我国航空航天碳纤维复合材料市场规模从2018年的43.0亿元跃升至2021年的

215.4亿元。

公司是集航空机载设备研制、航空维修、测控及地面保障设备研制等为一体的航空技术解决方案综合提供商。本次募集资金拟投向航空机载设备及航空维修产业基地项目和地面保障装备及复材研制产业化项目。受益于民航业持续复苏、国内民航机队规模持续增长、国产大飞机研制及商业化运营稳步推进、机载设备国产化进程不断深入等因素的驱动，公司预期在民航相关领域的市场规模将持续增长。同时，随着防务和复材制造领域行业持续快速发展，公司相关业务未来市场空间广阔。

3、本次发行符合公司战略发展要求

本次发行有利于公司抓住市场机遇，扩充现有产能，在满足市场需求快速增长的同时，为公司技术研发投入释放空间，进一步保障上市公司的持续盈利能力。通过本次发行，公司将扩充生产研发场地，完善产品体系，深化主营业务发展；进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，并进一步增强稳健经营效能，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。

（二）本次发行的目的

1、深化主营业务发展，提升核心竞争力

本次发行募集资金将投向公司的主营业务机载设备、航空维修、测控及地面保障设备和复合材料等业务领域。公司将大幅提升民航机械、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，大幅提升航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模，并基于现有技术和人才储备向复材维修等领域进行有效延伸，进一步扩展公司在航空维修业务领域的覆盖范围。同时，在现有业务的基础上，公司将大幅提升现有复材结构件、大型地面保障装备的生产能力，并积极推进机电一体化产品、模拟训练系统等新产品的产业化应用。

本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展将得到进一步完善。通过本次发行，公司将全面提升机载设备、航空维修、测控及地面保障设备、复合材料结构件的研制能力，进一步强化公司在相关领域的优势地位。

此外，本次募投项目建设地天津市空港开发区已成功打造航空产业集群，具备显著的区位优势。通过本次募投项目的实施，公司将依托天津市空港开发区的区位优势、人才政策优势和成本优势，促进业务规模化发展，进一步提高公司核心竞争力；优化产业布局，与北京自有园区形成业务互补与协同，打造京津一体化运营格局。

2、优化资产负债结构，增强公司资本实力

本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强上市公司整体盈利能力和抵御经营风险的能力。

同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续优化航空相关领域的业务布局，紧密贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币

1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟使用本次发行募集资金建设“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”。近年来航空航天与防务领域市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”的实施，有利于扩充生产、研发、办公场地，满足业务发展需要；深化主营业务发展，提升核心竞争力；优化业务布局，打造京津一体化运营格局。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

2、符合公司经营发展战略

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到预期收益，从而实现募集资金投资项目的建设目标，同时也有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据合理

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“最近一期末

不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的理解与适用；

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本254,696,450的30%，即不超过76,408,935股，符合上述理解与适用的相关规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1827号）核准，公司于2017年11月9日首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金总额扣除承销费、保荐费后的余额478,180,000.00元，于2017年11月2日存入公司募集资金专户。公司前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔在18个月以上，符合上述理解与适用的相关规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。本次发行不涉及重大资产重组事项。综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行股票募集资金总额不超过人民币7.1亿元，用于补充流动资金的金额为11,000万元，本次用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额30%，符合上述理解与适用的相关规定。

综上所述，本次发行符合“主要投向主业”的相关规定。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。

（五）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过，且已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等

法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行股票方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票方案相关事项作出决议，必须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权的三分之二以上通过。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就2024年度向特定对象发行股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设本次发行于2024年9月实施完毕，该时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过76,408,935股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

（6）2023年度公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为11,347.96万元、11,343.29万元。假设2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润在2023年度基础上按照盈利降低20%、持平、盈利增加20%分别测算。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进

而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟使用本次发行募集资金建设“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”。近年来航空航天与防务领域市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”的实施，有利于扩充生产、研发、办公场地，满足业务发展需要；深化主营业务发展，提升核心竞争力；优化业务布局，打造京津一体化运营格局。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

2、符合公司经营发展战略

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到预期收益，从而实现募集资金投资项目的建设目标，同时也有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公

司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为航空航天与防务领域的高端装备制造企业，主要致力于为航空航天与防务领域的客户提供系统级与设备级的产品、综合技术解决方案与服务，主营业务包括机载设备研制、航空维修、测控及地面保障设备研制以及复合材料制造等业务。其中，机载设备主要产品包括航空座椅、客舱系统设备（厨卫系统/内饰系统/照明系统等）、航空导航设备（无线电高度表/无线电罗盘等）等；航空维修主要包括机载计算机、通讯导航、仪表显示、气动部件等航空部件维修以及整机维修；测控及地面保障设备主要产品包括原位检测设备、仿真与专用测试设备等产品，直升机伴随保障系统和“实装、虚拟与构造（LVC）”训练设备等系统集成产品；复合材料制造主要产品包括航空座椅系列碳纤维椅盆、航空厨卫系统复合板材结构件、直升机/飞机内饰板材结构件、直升机外挂整流罩复材结构件等。

本次发行所涉及的募投项目包括“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”以及永久补充流动资金。“航空机载设

备及航空维修产业基地项目”建设内容除产业园区投资建设外，主要包括民航机械部件维修、民航电子部件维修、航空厨卫系统等产线投资建设；“地面保障装备及复材研制产业化项目”建设内容除相关厂房的装修投入外，主要包括复材结构件生产、大型地面装备、机电一体化产品、模拟训练系统等产线投资建设。本次发行所涉及的募投项目主要是公司成熟业务的产能扩建，成熟产品的产业化投资以及新兴业务的产能提升建设。上述募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展并符合市场需求，是公司基于主营业务行业发展前景、态势的研判，对公司未来发展规划所做出的战略性安排，是依据公司中长期发展规划所进行的投资建设项目。通过本次募投项目的实施，一方面有助于公司打造优质的生产、研发和办公环境，满足业务发展需求，整体提升经营稳定性，为实现可持续良性发展奠定基础；另一方面，有助于公司进一步丰富和完善产品体系，依托公司现有的业务基础和市场资源，借助天津市空港开发区的航空产业集群优势、人才政策优势和成本优势，持续深化在机载设备、航空维修、测控及地面保障设备、复材制造等主营业务领域的布局，扩大收入规模及提升盈利水平，进一步提升上市公司的核心竞争力和行业影响力，将公司打造成为国内航空领域的综合性一流供应商。此外，上述募集资金投资项目的实施有助于公司形成京津一体化的运营发展格局，构筑区域化竞争优势，促进研发、生产等核心环节以及不同业务板块之间实现高效协同，全面提升公司的综合竞争实力，保障公司的长期、稳定和可持续发展。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司已经构建起了一套完善的市场、研发、生产、销售以及质量管理体系，组建了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定，大部分核心人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多学科、多层次、多专业的团队，聚集了一支以项目总工程师为首的技术创新团队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。

（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司对于本次募投项目的实施拥有丰富的技术储备。在航空维修领域，公司从事飞机部件维修业务20余年，综合实力位居第三方维修单位前列，目前已获得CAAC、FAA、EASA和防务维修服务商等资质，拥有2,600余项维修项目的维修能力，维修能力覆盖波音、空客、巴航工业和中航工业等主流飞机制造商的30多种机型；在机载设备研制领域，公司是国内排名前列的航空座椅与飞机客舱设备制造商，拥有完整的飞机客舱系统设备产品线，包括整体厨房系统、插件设备、盥洗室、内饰结构和客舱照明等品类，并具备客舱整体解决方案研发、设计、生产、试验、适航取证和改装能力，是国内首个获得航空厨房插件CTSOA适航证书的制造商，成功将自有品牌航空厨房插件产品应用于国产飞机；在复材制造领域，公司专注于碳纤维复合材料结构件研制，已具备较为全面的研制技术和工艺能力，通过内部供应，使机载设备产品的性能得到更为充分、完备的测试和验证，进而保障外部订单的交付质量；在大型地面保障装备、模拟训练系统等领域，公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进技术的引入应用，结合在设备研发和维修方面的丰富实践，发展形成较强的系统集成能力，可为客户提供仿真环境搭建、产品功能验证、地面勤务保障及仿真模拟训练等在内的各类地面设备与解决方案，为项目产品的研制和市场开拓奠定基础。

在产品、技术研发领域，公司鼓励自主创新与实践应用，在公司企业文化引导及资源全力支持下，公司技术团队持续关注行业前沿科技，勇于创新并注重技术传承和积累，在各主营业务领域建立了成熟的技术平台及产品平台，使公司在相关细分领域产品的技术水平和品质上达到行业领先，形成技术壁垒。

（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司在航空航天、民航运输和防务工业等领域拥有丰富的优质客户资源，公司秉持“提供安全可靠的产品质量，以客户为中心，追求最高客户满意度”的服务理念，与客户紧密合作，共同创造价值。在市场竞争方面，公司凭借突出的自主研发能力、快速的市场反应以及优质的服务水平，积累了众多优质客户，并根据产品应用领域特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。

公司经过多年的稳健经营，在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已

建立良好的品牌形象和较高的市场知名度。在航空、航天、船舶、防务等领域向用户提供相关产品及技术服务，在民用航空领域与国内各大航空公司、飞机制造商、民航科研院所等单位，与国内防务装备操作与使用单位及包括中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团、中国电子科技集团等各大集团公司的研究院/所、主机厂/所、辅机厂/所等单位均建立了长期稳定的合作关系。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步提升人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次发行募集资金将主要投入“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司本次已经制定《北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式、审议程序及利润分配政策的调整原则和机制等，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者的合法权益。

（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。

特此承诺。”

2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；

2、接受对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。

特此承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的研发实力和市场竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

北京安达维尔科技股份有限公司董事会

2024年7月6日