安达维尔：中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

北京安达维尔科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行人民币普通

股（A股）股票

之

上市保荐书

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年一月

3-3-1

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书》中的含义相同。

3-3-2

目 录

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 19

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 22

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 24

五、保荐机构承诺事项 ...... 25

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 26

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 27

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 27

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 28

3-3-3

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务、主要产品

1、发行人主营业务

公司是从事航空与防务领域高端装备制造的高新技术企业，持续为航空与防务领域的客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。公司拥有机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制三大主营业务，涵盖航空器与防务装备研制、生产和使用的全寿命周期。同时，公司顺应技术发展趋势及国防建设推动“三化”（机械化、信息化、智能化）融合发展的迫切需求，在持续推动传统产品发展的同时，积极培育了包括智能技术、工业软件、复合材料等业务。

2、发行人主要产品

（1）机载设备研制

机载设备研制是公司业务占比最大的核心业务，产品包括航空座椅、客舱设

3-3-4

备、导航设备、模拟训练设备、复材结构件等，配套各类直升机和固定翼飞机。公司主要从事相关产品的研究开发、产品设计及制造、关键工艺设计、总装试验、适航取证和持续服务。客户主要为国内各飞机制造商、分系统研发生产单位和航空器运营单位等，涵盖商业航空、军用航空及通用航空等领域。

航空座椅包括直升机抗坠毁座椅、机械师座椅、乘员座椅以及运输机驾驶员座椅、操作员座椅和乘员座椅等；客舱设备包括整机内饰、整体厨房、整体盥洗室、客舱照明等；导航设备主要包括无线电高度表、无线电罗盘、多模组合导航设备、备份显示器和近地告警系统等；模拟训练设备目前主要是直升机模拟训练系统；复材结构件主要包括光电球罩、飞机整流罩、无人机大梁及机翼结构件和航天、船舶结构件等产品，以及公司航空座椅、客舱设备等产品所需的复合材料结构件。

3-3-5

（2）航空维修

航空维修是公司的创始业务。经过20余年的发展，目前公司的航空维修业

3-3-6

务主要包括机载电子部件维修和机载机械部件维修两大类，主要客户包括中国航空集团、中国南方航空、中国东方航空等国内主要航空公司和防务类客户。1）机载电子部件维修公司的机载电子部件维修业务主要包括飞机通讯系统、导航系统、飞行操纵系统、自动飞行控制系统、指示记录系统、电源系统、照明系统等机载电子部件的检测、修理、改装和翻修服务，维修范围涵盖了商业航空、军用航空等领域，公司机载电子部件维修已具有对波音和空客等系列的大型客机、大型货机以及支线飞机、直升机、公务机等30多种飞机机型、1,600多项维修项目、10,000多个件号的航空机载电子部件维修能力。

2）机载机械部件维修公司的机载机械部件维修业务主要包括气动部件修理、液压部件修理、机电部件修理等，维修范围涵盖了商业航空、军用航空等领域，公司已具有对波音和空客等系列的大型客机、大型货机以及支线飞机、直升机、公务机等30多种飞机机型、1,000多项维修项目、5,300多个件号的航空机载机械部件维修能力。

（3）测控及保障设备研制

测控及保障设备研制是公司的重要核心业务。公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进概念的推广应用，结合在设备研发和维修的丰富实践，经过多年在测控领域的深耕和发展，形成了测控及保障设备研制业务，其主要产品分为测控设备产品和保障设备产品。测控设备产品主要包括集成测试设备、线缆测试设备、电源拖动设备、航天领域装备操作模拟训练与“实装、虚拟与构造（LVC）”协同仿真模拟训练设备等产品；保障设备产品主要包括飞机综合原位检测设备、快速挂载装置、健康管理系统、战损抢修方舱、直升机伴随保障、智能工具柜、智能硬件产品等。

公司该业务的主要客户主要为军工集团和部队等，公司先后研制出多个型号的测控及保障设备。

3-3-7

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2021年末、2022年末、2023年末数据已经审计，2024年9月末数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2021年、2022年、2023年数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计

3、主要财务指标

注：2021年、2022年、2023年数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计；2024年1-9月的应收账款周转率与存货周转率已年化计算

（四）发行人面临的主要风险

1、发行人经营业绩下滑的风险

3-3-8

公司是一家集机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制、技术服务及其他等业务为一体的航空与防务领域的高端装备制造企业。公司在核心技术团队、自主知识产权、综合服务能力等方面的优势显著，提升了产品价值和对客户的服务能力，导致公司业绩情况较好，但报告期内有所波动。2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，公司主营业务收入分别为47,545.72万元、41,254.61万元、85,086.09万元、36,551.36万元，净利润分别为1,042.57万元、-4,581.54万元、11,348.51万元、447.18万元。2022年度，公司业绩下滑主要原因如下：

公司防务业务受到部分重点型号合同签订、重大项目采办流程和验收进度滞后，以及个别已交付军品审价等多重影响，导致收入、利润下降。2024年1-9月，公司军品业务受部分客户合同签订节奏放缓、招投标流程进度延期、部分客户要求变化等因素影响，造成交付进度放缓，公司业绩短期承压、收入及净利润同比下滑。

公司经营业绩受宏观经济、行业状况、经营管理、销售形势、生产成本等多种因素的影响，其中以下情形可能导致公司经营业绩产生波动：（1）公司的机载设备研制、测控及保障设备研制业务主要为军品，军方对于产品的技术水平要求较高、产品迭代更新较快，如果未来公司的核心技术未能满足客户技术发展方向的需求，导致技术落后，客户流失；（2）军品订单不均匀的特点和军方定价时先以暂定价结算、审价后补差价的特殊政策导致公司经营业绩产生重大波动；

（3）公司航空维修业务的主要客户为国有大型航空公司，如果该等公司深度改革维修件的送修政策，导致外送维修比例降低；（4）因客户采购规模化、采购机制变化、对成本费用从严控制等原因，在采购中压低对公司产品和服务的采购价格；（5）核心技术团队人员严重流失，导致公司的技术创新能力下降；（6）军品客户采办流程再次发生进度滞后；（7）其他各种原因导致公司的产品和服务不再满足客户的需求、为客户提供增值服务的能力下降。公司将面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。

2、军工企业特有风险

3-3-9

（1）宏观环境变化风险

军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司的生产经营带来不利影响。

（2）军品订单波动的风险

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，公司机载设备研制业务和测控及保障设备研制业务收入合计占公司营业收入的比例分别达到67.79%、

57.04%、72.53%、56.50%，占比较大且大部分为军品，客户主要为军方和军工企业。该类业务的销售受客户的具体需求、年度采购计划、国际形势及国内形势变化等诸多因素影响，公司各年度订单存在不确定性。军品采购存在执行周期较长，交付时间分布不均匀等特点，若未来军品的订单产生波动，将导致公司营业收入在不同会计期间内存在较大的波动性。

（3）军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险

公司从事的机载设备研制业务和测控及保障设备研制业务最终用户主要为军方，其中部分产品的销售价格由军方审价确定。军方严格按照军品定价的相关规定进行审价定价。

在实际操作中，由于军方对军品的价格审核确定周期较长，针对尚未审价完毕的产品，供销双方在合同约定“暂定价格”，并以该暂定价格办理结算，即在价格审定前，销售方以此为依据确认当期销售收入和应收账款。待军方审价完成后，公司与客户签订补充协议，在该协议中双方确定总补价金额，由于补差价款的具体金额和确认收入时间无法提前预计，因此公司在签订补充协议时确认为当期主营业务收入。由于军方审价节奏和审定金额均存在不确定性，该补价收入并非均匀发生于每一年，且军方审定的最终价格存在低于暂定价格的可能性，因此公司存在产品暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。

3-3-10

（4）季节性风险

2021年度、2022年度、2023年度，每年第四季度公司确认的营业收入占当年确认的营业总收入的比例分别为47.12%、36.30%、51.29%。公司营业收入一定程度上受到季节性因素的影响，主要是因为公司机载设备研制业务和测控及保障设备研制业务的客户主要为军方和军工企业，采购需求集中于下半年，因此，公司的盈利能力呈现出明显的季节性，生产经营存在季节性风险。

（5）新产品的研发风险

军品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型和批量生产等阶段，从研制到实现销售的周期较长，研发投入高、研发风险大。目前军品供应商的选择多采用招投标方式，因此，公司新产品可能面临与国内其他军工企业的竞争中失败的风险。同时，如果公司产品平台升级迭代的节奏无法领先同行，可能导致公司失去已有的竞争优势，则前期投入的研发费用无法收回，对公司未来业绩持续增长带来不利影响。

（6）资质延续的风险

军品业务是公司收入和利润的重要来源，从事军品生产和销售需要取得武器装备科研生产单位保密资格认证、武器装备科研生产许可（备案）、装备承制单位资格认证等资质，该等资质资格每间隔一定年限需进行重新认证或许可。此外，截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股子公司共有5项将于2025年8月前到期的资质、行业许可，除部分资质因发行人选择自动放弃外，其他过期或临期的资质、行业许可均处于有效维持或是续期审核阶段。如果未来公司因故不能持续取得这些资格，则生产经营将面临重大风险。

（7）国家秘密泄露的风险

公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生，导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

3、经营风险

3-3-11

（1）主要客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售金额合计分别为35,651.03万元、28,923.81万元、67,309.75万元、27,071.66万元，占公司当期营业收入的比例分别为74.98%、70.11%、79.11%、74.06%。

公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，公司的生产经营可能会受到不利影响：一方面，如果部分客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响；另一方面，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。

（2）军队物资工程服务类业务受限风险

航设公司于2023年12月收到《违规处罚决定书》，陆军后勤部采购供应局对航设公司作出2年内禁止参加军队物资工程服务采购活动处罚，自2023年12月7日生效。自公司开展军队物资工程服务类业务以来（2019年-2023年），该类业务比重较小，收入占比为9.06%，毛利占比为9.96%。若公司后续拟进一步开发军队物资工程服务类业务，则上述处罚对公司相关业务拓展乃至正常生产经营将会造成不利影响。

（3）产品质量风险

公司的主要业务为机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制，公司提供的产品或服务具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。

在机载设备研制、测控及保障设备研制业务方面，公司的主要客户为军方和军工企业，其对于产品质量的要求极高。一方面，公司的全资子公司航设公司按国家军用标准建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，取得了中国新时代认证中心颁发的《武器装备质量体系认证证书》。另一方面，公司的军品生产完成后，均由客户进行质量检验，确认合格后才能交付客户。

在航空维修业务方面，公司主要为各大航空公司提供机载电子部件和机械部件的维修服务。公司取得了CAAC维修许可证、EASA维修许可证、FAA维修许可证，严格按照其规定的技术标准和质量要求开展维修业务。

3-3-12

公司自设立以来未出现重大质量纠纷，但航空产品研发、制造、维修等技术具有较高的复杂性。如果公司在产品研制过程中出现质量未达标准的情况，将对公司的业绩和多年在航空行业建立的品牌造成不利的影响。

（4）境外直接采购导致的风险

公司的航空维修业务所采用的航材基本为境外航材。如果我国进口政策发生重大变化，或者主要出口国出现经济形势恶化、贸易政策发生重大变化，或者未来人民币呈贬值趋势导致境外航材采购成本上升，或者公司因工作失误而被海关处罚，这都将影响公司的境外航材采购，继而影响公司的主营业务，使公司面临销售收入及盈利水平下降的风险。

（5）安全生产风险

公司建立了较为完善的安全生产管理体系，报告期内公司不存在重大安全隐患，未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。但随着业务与生产规模的扩张，如果公司无法及时保持和提高安全生产管理的水平，不排除发生重大安全生产事故从而给公司的发展带来不利影响。

（6）知识产权风险

作为高新技术企业，核心技术优势以及持续研发能力是公司的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范研发过程管理、申请专利等保护措施防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对公司业务发展和研发进程造成不利影响。

4、管理风险

（1）内部控制风险

内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，为此，根据现代企业制度的要求，公司建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部控制制度，并不断地补充和完善。

3-3-13

但是，公司人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司生产经营活动的正常进行和收益的稳定性。

（2）人力资源风险

随着公司业务的不断扩张及产品线的不断丰富，结合航空高端装备行业对于产品质量、技术水平的高要求高标准，公司需要大量高素质的管理人员、研发人员和熟练工人等各类人才。

公司积极采取内部培养、外部招聘等多种途径拓展人力资源，但能否引进、培养足够的合格人员，现有管理和技术人员能否持续尽职服务于公司，均有可能对公司经营造成一定影响。因此，公司存在因人力资源开发不足带来的风险。

（3）实际控制人控制风险

截至2024年9月30日，公司实际控制人赵子安先生及其一致行动人合计持有发行人37.24%的股份。本次发行后，预计赵子安先生及其一致行动人合计持有股份占公司总股本的比例约为28.64%，赵子安先生仍为公司实际控制人。

虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。

5、财务风险

（1）产品毛利率存在较大波动的风险

公司是一家集机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制、技术服务及其他等业务为一体的航空与防务领域的高端装备制造企业，毛利率较高。2021年、2022年、2023年、2024年1-9月，公司主营业务毛利率分别为46.58%、

39.68%、46.47%、43.59%。报告期内，公司主营业务毛利率存在一定的波动性，主要是因为公司不同平台类产品毛利率存在差异，不同年度实现收入的产品结构存在差异。同时，航空维修业务所需的进口航材价格变动亦对公司毛利率产生影响。

3-3-14

公司产品毛利率受行业状况、发展策略、生产成本等多种因素的影响。未来若由于不可控原因或公司管理不善造成公司产品毛利率波动较大，将直接影响到公司盈利能力的稳定性。

（2）应收账款的风险

2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，公司应收账款账面价值分别为53,302.77万元、48,152.98万元、75,377.67万元、81,805.62万元，占总资产比例分别为41.94%、38.80%、47.42%、50.41%。

报告期内，公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款账面余额前五名合计占比在报告期各期末分别为57.55%、56.67%、58.02%、59.15%。

应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。如未来应收账款增长速度较快，公司将面临更多的呆账、资产减值风险；如不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对公司的生产经营造成不利影响。

（3）存货风险

2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，公司存货账面价值分别为25,039.03万元、28,332.99万元、29,287.58万元、35,131.15万元，占总资产的比例分别为19.70%、22.83%、18.42%、21.65%。

报告期内，公司一年以上的在产品、库存商品余额较大，且呈上升趋势，其中存在部分由参与竞标形成的长库龄存货。如未来存货余额进一步增长，发生存货产品竞标失败、产品市场价格大幅度下跌，或存货适用的终端型号停产、退役等情形，则公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。

（4）偿债风险

报告期各期末，公司的主要偿债指标如下：

3-3-15

报告期内，公司的各项偿债指标较好。但是公司在未来进一步生产经营扩张中，面临着短期偿债能力下降、资产负债率上升的可能，从而产生偿债风险。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,392.04万元、-2,567.81万元、3,064.27万元、-16,478.34万元，公司经营活动产生的现金流量净额呈现波动趋势。如果经营性现金流持续大幅波动，可能给公司带来一定的财务风险。

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-5,091.63万元、-4,143.03万元、8,617.94万元、-16,233.20万元。如果公司现金流量不能持续稳定，则可能影响公司的按期偿债能力，进而对公司信用情况、财务状况和经营成果产生不利影响。

（5）生产原材料及能源价格波动的风险

公司生产所用的原材料包括航空维修以及机载设备研制、测控及保障设备研制所需要电子元器件、机械维修备件、结构定制件、外购成品等，所用的能源主要为电力，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来原材料及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

（6）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加。但是由于募集资金投资项目需要一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（7）税收优惠政策变化的风险

公司已取得高新技术企业证书，目前适用15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需每三年复审一次。若未来本公司不能满足持续享受高新

3-3-16

技术企业15%所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。发行人的航空维修收入，对其增值税实际税负超过6%的部分，享受即征即退政策；发行人自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分，享受即征即退政策。另外，公司部分子公司享受小微企业所得税税收优惠政策、生产性服务业纳税人增值税加计抵减政策。国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人税收优惠资格不被核准，或者相关政府奖励政策发生变化，将会对本公司经营业绩带来不利影响。

6、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施效果未达预期的风险

由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。虽然公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦产品价格有较大波动、市场需求出现较大变化、公司未来不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。

（2）募集资金投资项目导致盈利下降的风险

募集资金投资项目建成投产后，将新增一定规模的固定资产、无形资产，预计项目实施完毕后，新增折旧摊销费用金额较大。如本次募集资金投资项目不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

3-3-17

（3）净资产收益率下降的风险

本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将出现短期内下降的风险。

（4）募投项目规划产品无法顺利定型批产的不确定性风险

公司本次募投项目规划产品某军用飞机机电一体化设备目前尚处于前期方案论证及试制阶段，报告期内尚未形成订单及收入。虽然按照行业惯例，参与新型号产品预研是未来承担型号批产任务的先决条件，但公司能否按预期实现机电一体化产品收入，取决于终端产品最终能否定型并批产。如果公司参与配套研制的军用飞机无法顺利定型批产，将对公司消化机电一体化产品的产能、实现预计收入带来不确定性风险。

（5）新增产能规模较大的闲置风险

本次募投项目规划的产能规模系公司充分考虑现有业务发展情况、现有人工及产线情况、下游市场需求情况、客户开拓及在手订单情况等因素后确定的结果。预计项目建成并达产后，公司产能增幅较大。如果未来防务领域或航空领域的市场供需格局和竞争格局出现重大不利变化，可能导致行业需求不及预期、客户批产计划推迟甚至取消、公司无法取得存量客户新增订单或无法取得新型军工产品的预研项目及批产订单等不利情形，使得公司因新增产能规模较大而面临产能闲置的风险。

（6）募投项目效益实现不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、军用及民用航空市场发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和预计经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、下游客户拓展不利等诸多因素或者风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此，本次募投项目存在效益实现不及预期的风险。

3-3-18

（7）新增折旧摊销导致净利润下降的风险

公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，募投项目建设完成后，将新增较多固定资产及无形资产。预计募投项目达产后，每年新增折旧摊销规模较大。如募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产及无形资产增加而新增的折旧摊销，公司将面临因折旧摊销增加而导致净利润下降的风险。

（8）航空厨卫系统向欧洲民航局申请ETSOA取证的不确定性风险

航空厨卫系统系本次募投项目规划产品之一，属于机载设备范畴。截至目前，民技公司已取得多个系列化厨房插件产品的CTSOA证书，并已将厨房插件技术资料提交至欧洲航空安全局，完成了ETSOA取证的申请和缴费工作。但若民技公司无法顺利完成ETSOA取证，将对公司向欧洲航线民航飞机装配航空厨卫系统造成不利影响，从而为航空厨卫系统的产能带来不确定性风险。

7、其他风险

（1）股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

3-3-19

（2）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（3）不可抗力的风险

公司无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。

3-3-20

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本254,696,450的30%，即不超过76,408,935股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

3-3-21

（六）限售期安排

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）发行前的滚存未分配利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

3-3-22

（十）决议有效期

本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定陈熙颖、王启元为安达维尔2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票项目的保荐代表人；指定于国帅为项目协办人；指定郑志海、贾济舟、王金石、王岫岩、孙一甘为项目组成员。

（一）项目保荐代表人

陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总经理，拥有13年投资银行经验，在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司IPO项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司IPO项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司IPO项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司IPO项目（主板）、科德数控股份有限公司IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司IPO项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司IPO项目（科创板）、成都佳驰电子科技股份有限公司IPO项目（科创板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换债券项目（主板）、科德数控股份有限公司2022年非公开发行股票项目（科创板）、秦川机床工具集团股份公司2022年非公开发行股票项目（主板）、科德数控股份有限公司2023年非公开发行股票项目（科创板）、山东黄金股份有限公司2014年重大资产重组项目（主板）。陈熙颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王启元，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级副总裁，拥有6年投资银行经验，在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾参与了广联

3-3-23

航空工业股份有限公司IPO项目（创业板）、科德数控股份有限公司IPO项目（科创板）、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司IPO项目（科创板）、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（创业板）、金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换债券项目（主板）、科德数控股份有限公司2022年非公开发行股票项目（科创板）、天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售项目（主板）等。王启元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

于国帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，拥有3年投资银行经验。作为项目核心成员参与了沈阳富创精密设备股份有限公司IPO项目（科创板）、北京博华信智科技股份有限公司IPO项目（创业板）、无锡锡南科技股份有限公司IPO项目（创业板）、秦川机床工具集团股份公司2022年非公开发行股票项目（主板）、科德数控股份有限公司2023年非公开发行股票项目（科创板）等。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：郑志海、贾济舟、王金石、王岫岩、孙一甘。

郑志海，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监。作为项目核心成员参与了南京高华科技股份有限公司IPO项目（科创板）、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、北京博华信智科技股份有限公司IPO项目（创业板）、成都雷电微力科技股份有限公司IPO（创业板）、广联航空工业股份有限公司IPO项目（创业板）等。

贾济舟，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理。作为项目核心成员参与了科德数控股份有限公司IPO项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司IPO项目（科创板）、科德数控股份有限公司2022年非公开发行股票项目（科创板）、科德数控股份有限公司2023年非公开发行股票项目（科创板）、浙江菲达环保科技股份有限公司重大资产重组项目（主板）、

3-3-24

南高齿股权融资财务顾问项目、腾盾科创股权融资财务顾问项目等。

王金石，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁。作为项目核心成员参与了北京华大九天科技股份有限公司IPO项目（创业板）、南京高华科技股份有限公司科创板IPO项目（科创板）、湖南长远锂科股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（科创板）、云南铜业股份有限公司2022年非公开发行股票项目（主板）、中国稀土集团战略重组项目、中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年非公开发行股票项目（主板）、湖南华菱线缆股份有限公司2023年向特定对象发行股票项目（主板）等。王岫岩，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理。作为项目核心成员参与了广东富强科技股份有限公司IPO项目（主板）、中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司IPO项目（科创板）、成都佳驰电子科技股份有限公司IPO项目（科创板）、南京钢铁股份有限公司要约收购项目（主板）、西宁特殊钢股份有限公司司法重整项目（主板）等。

孙一甘，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理。作为项目核心成员参与了北京博华信智科技股份有限公司IPO项目（创业板）、北京晶亦精微科技股份有限公司IPO项目（科创板）、沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产项目（主板）等。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年9月30日，保荐机构持有公司股票情况如下：中信证券自营业务股票账户持有公司53,594股股票。截至2024年9月30日，保荐机构重要子公司合计持有公司491,622股股票，其中，保荐机构全资子公司持有公司482,222股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有公司9,400股股票。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者

3-3-25

通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

3-3-26

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

2024年1月31日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。

2024年7月6日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。

3-3-27

2024年7月25日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；

（三）按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、深交所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

3-3-28

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意推荐发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市。

（以下无正文）

3-3-29

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之上市保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日