海川智能：详式权益变动报告书

广东海川智能机器股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：广东海川智能机器股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海川智能股票代码：300720

信息披露义务人名称：苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）住所：江苏省苏州市昆山市玉山镇萧林中路2026号1501室通讯地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇萧林中路2026号1501室

权益变动性质：增加（协议转让）

签署日期：二〇二五年三月

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信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海川智能拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在海川智能拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

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目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 5

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人相关产权及控制关系 ...... 6

（一）信息披露义务人股权结构 ...... 6

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况 ..... 7（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况 ...... 8

三、信息披露义务人及其实际控制人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......... 9

（二）信息披露义务人的实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9

六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 10

第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 11

一、本次权益变动的目的 ...... 11

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 11

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ...... 11（一）已经履行的审批程序 ...... 11

（二）尚需履行的审批程序 ...... 12

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第三节 权益变动方式 ...... 13

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 13

二、本次权益变动方式 ...... 13

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 14

（一）《股份转让协议》 ...... 14

（二）《表决权放弃协议》 ...... 25

（三）《不谋求控制权的承诺函》 ...... 27

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 28

第四节 资金来源 ...... 29

一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 29

二、本次权益变动的资金来源说明 ...... 29

三、本次权益变动的资金支付方式 ...... 29

第五节 后续计划 ...... 30

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 30

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 30

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 30

四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 31

五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划 ...... 31

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划 ...... 31

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 31

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 32

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 32

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 32

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 33

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 35

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一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 35

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 35

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 36

第十节 其他重大事项 ...... 37

第十一节 备查文件 ...... 38

一、备查文件 ...... 38

二、备查地点 ...... 39

信息披露义务人声明 ...... 40

财务顾问声明 ...... 41

附表 ...... 43

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释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

苏州恒越电子科技有限公司为中晶智芯的普通合伙人、执行事务合伙人，直接持有中晶智芯12%的出资份额，负责中晶智芯的日常经营管理，对外代表中晶智芯执行合伙事务。邓永议先生持有恒越电子75%的股权，为恒越电子的控股股东、实际控制人，此外，邓永议先生担任苏州度斯特半导体合伙企业 （有限合伙）的执行事务合伙人。因此，中晶智芯的实际控制人为邓永议先生。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况

1、执行事务合伙人

截至本报告书签署日，苏州恒越电子科技有限公司作为信息披露义务人中晶智芯的执行事务合伙人，负责中晶智芯日常经营管理，对外代表中晶智芯执行合伙事务，其基本信息如下：

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2、实际控制人情况

截至本报告书签署日，邓永议先生持有中晶智芯的执行事务合伙人苏州恒越电子科技有限公司75%的股权，为中晶智芯的实际控制人，其基本信息如下：

（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况

1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。

2、信息披露义务人的实际控制人直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人邓永议先生除控制中晶智芯以外，直接或间接控制的其他核心企业情况如下：

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注：苏州信越半导体有限公司之控制企业不再单独列示。

三、信息披露义务人及其实际控制人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人中晶智芯成立于2025年3月13日，除本次拟受让上市公司股份外，中晶智芯尚未实际开展其他经营业务，截至本报告书签署日，中晶智芯成立不满一年，暂无年度经审计的财务数据。

（二）信息披露义务人的实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的实际控制人为自然人邓永议先生，无财务数据。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人中晶智芯系有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员等职务设置，信息披露义务人中晶智芯的执行事务合伙人委派代表为自然人邓永议先生，其基本情况请详见本节之 “二、信息披露义务人相关产权及控制关系”之“ （二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人

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的基本情况”之“2、实际控制人情况”的相关内容。

六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人邓永议不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

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第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系基于信息披露义务人对上市公司战略价值的深度认同，旨在通过科技创新与产业升级双轮驱动，加速培育新质生产力，实现上市公司高质量发展目标。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

在本报告书签署日起的未来12个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划，如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的审批程序

2025年3月14日，信息披露义务人中晶智芯执行事务合伙人已决定通过了本次交易相关事项。

2025年3月14日，中晶智芯与郑锦康签署了《股份转让协议》，约定郑锦康将其持有的海川智能58,399,999股股份（占上市公司股本总额的比例为

29.9676%）转让给中晶智芯。

同日，中晶智芯与郑锦康、吴桂芳、郑雪芬签署了《表决权放弃协议》，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬在 《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。

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同日，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬出具《不谋求控制权的承诺函》，不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

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第三节 权益变动方式

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前，中晶智芯未持有海川智能的股份。2025年3月14日，中晶智芯与郑锦康签署了《股份转让协议》，约定郑锦康将其持有的海川智能58,399,999股股份（占上市公司股本总额的比例为

29.9676%）转让给中晶智芯。

同日，中晶智芯与郑锦康、吴桂芳、郑雪芬签署了《表决权放弃协议》，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬在 《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。同日，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬出具《不谋求控制权的承诺函》，不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。通过本次权益变动，中晶智芯将取得上市公司58,399,999股股份 （占上市公司股本总额的比例为29.9676%）及对应的表决权。本次权益变动后，中晶智芯将直接持有上市公司58,399,999股股份 （占上市公司股本总额的比例为29.9676%）及对应的表决权，同时，根据 《表决权放弃协议》的约定，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬在 《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权；同时，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。本次权益变动后，中晶智芯将成为上市公司控股股东，邓永议先生将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

2025年3月14日，中晶智芯与郑锦康签署了《股份转让协议》，约定郑锦

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康将其持有的海川智能58,399,999股股份（占上市公司股本总额的比例为

29.9676%）转让给中晶智芯。

同日，中晶智芯与郑锦康、吴桂芳、郑雪芬签署了《表决权放弃协议》，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬在 《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。

同日，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬出具《不谋求控制权的承诺函》，不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权。

本次权益变动前后，中晶智芯与郑锦康、吴桂芳、郑雪芬持有上市公司股份的变化情况如下：

注：郑雪芬为郑锦康的妹妹，吴桂芳为郑锦康的岳母。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

2025年3月14日，中晶智芯与郑锦康签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体

转让方：郑锦康

受让方：苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）

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2、标的股份数量

截止本协议签署之日，转让方持有标的公司79,631,340股已发行股份，占标的公司股本总额的40.8623%，转让方同意将其持有的标的公司58,399,999股股份（占标的公司股本总额的29.9676%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

3、标的股份转让价款支付及股份过户

（1）经双方协商一致，标的股份转让价款为人民币玖亿玖仟玖佰贰拾贰万元整 （RMB999,220,000），按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为17.11元/股，不低于本协议签署之日的前一个交易日标的公司二级市场股票收盘价的80%。自本协议签署之日起至股份过户日期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。股份过户日后，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润由受让方享有。

（2）双方同意，本协议签署之日起十五（15）个工作日内，双方应当共同配合，在标的公司所在地的国有银行中协商确定一家银行 （以下简称 “共管银行”）共同以转让方的名义开立共管账户 （以下简称 “共管账户”），用于接收本次股份转让项下相关款项，共管方式为双方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，共管账户的对外付款需经双方同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。

（3）标的股份转让价款由受让方向转让方分五期支付，双方确认受让方根据以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排及标的股份过户等其他交易安排如下：

第一期：受让方在本协议签署当日就本次交易向转让方指定账户支付定金人民币叁仟万元整 （RMB30,000,000），该笔定金在受让方向共管账户支付下述第二期标的股份转让价款时自动转为股份转让价款。

第二期：受让方及其聘请的中介机构在本协议签署之日起五十 （50）日内完成对标的公司的尽职调查且出具尽调报告，并取得令受让方满意的尽调结果 （即

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标的股份及标的公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）后十 （10）个工作日内 （如遇深圳证券交易所对本次交易相关事项进行问询，无法在前述时间内完成回复的，或因无法归责于受让方或转让方的原因影响本次交易进程的，则时间相应顺延），受让方向共管账户支付人民币肆亿贰仟万元整（RMB420,000,000）。自受让方完成本期价款支付之日起五 （5）个工作日内，双方应就本次股份转让向深圳证券交易所提交办理协议转让业务申请。

第三期：受让方应在本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认意见后十

（10）个工作日内，向共管账户支付人民币肆亿伍仟万元整 （RMB450,000,000）。

双方同意在第一期、第二期、第三期均已支付完毕后十（10）个工作日内，双方将共管账户中的部分共管资金 （具体金额以本次股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准）解除共管，专项用于转让方支付本次股份转让个人所得税的缴纳；转让方应于前述共管资金解除共管之日起五

（5）个工作日内完成本次股份转让所涉全部个人所得税的缴纳并向受让方提供完税凭证。自转让方完成前述税款缴纳之日起十 （10）个工作日内，转让方应负责完成将标的股份过户登记至受让方名下的全部手续，受让方应就标的股份过户登记事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。

在标的股份过户登记至受让方名下后二（2）个工作日内，双方同意将共管账户内留存资金人民币壹亿元整 （RMB100,000,000）后的其余资金转至转让方指定账户解除共管，以实现转让方对该等资金的自行支配状态。

第四期：于如下两个时点孰早之日，受让方配合转让方将共管账户内留存的资金人民币壹亿元整 （RMB100,000,000）及其孳息解除共管，全部转至转让方指定账户：A.董事会改组完成日后第十 （10）个工作日；B.股份过户日后第六十 （60）个工作日。

第五期：受让方应在标的股份过户登记至受让方名下三百六十五（365）个日历日内，向转让方指定账户支付人民币玖仟玖佰贰拾贰万元整（RMB99,220,000）。

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（4）双方同意，如标的股份最终实现登记至受让方名下，共管账户内的孳息由转让方享有；如标的股份最终未能实现登记至受让方名下，共管账户内的孳息由受让方享有。

（5）前述转让方指定账户指转让方如下账户：

账 户 名：郑锦康

开 户 行：中国工商银行股份有限公司佛山顺德伦教支行

开户行号：102588001352

账 号：622208*************

（6）双方确认并同意，为签署本协议之目的，受让方尚未对上市公司相关情况进行全面尽职调查；转让方承诺，本协议签署后，将配合受让方及其聘请的中介机构开展对上市公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，转让方应积极配合并负责协调上市公司及相关人员，按照受让方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。在转让方及/或上市公司完全配合的前提下，受让方及其聘请的中介机构尽最大努力在本协议项下第3.3 （2）条约定的时间内尽快完成对上市公司的全面尽职调查。

（7）在受让方聘请的中介机构就本次交易出具的尽职调查结果令受让方满意 （即标的股份及标的公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）的情况下，若受让方在前述尽职调查结果出具后的二十 （20）个工作日内 （如遇深圳证券交易所对本次交易相关事项进行问询，无法在前述时间内完成回复的，或因无法归责于受让方或转让方的原因影响本次交易进程的，则时间相应顺延）拒绝继续履行本协议项下第二期付款义务，转让方有权以书面通知形式单方解除本协议且无需返还定金。

（8）若受让方聘请的中介机构就本次交易出具的尽职调查结果未令受让方满意 （即标的股份及标的公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义），受

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让方在前述尽职调查结果出具后有权以书面通知形式单方解除本协议，且转让方应向受让方双倍返还定金。

4、公司治理

（1）在本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认意见后，双方同意将在标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续后的六十 （60）个工作日内，按照本协议约定的董事会、监事会/审计委员会构成完成标的公司董事会、监事会及高级管理人员的改组，转让方同意将予以全面配合，包括但不限于保证标的公司根据有关法律法规以及公司章程规定尽早召开相关股东大会、董事会、监事会，承诺其及其关联方在相关股东大会、董事会、监事会上对受让方提名的人选投赞成票 （如有表决权）等。改组后的公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，由受让方提名3名非独立董事；独立董事3名，均由受让方提名。董事长由受让方提名的董事担任。改组后的公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由受让方提名2名监事，监事会主席由受让方提名的监事担任。

（2）双方知悉，中国证券监督管理委员会于2024年12月27日颁布 《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》等若干规则的征求意见，明确规定上市公司应不设监事会，而在董事会下设审计委员会代替监事会履行相应职权。截至本协议签署之日，该等征求意见稿尚未生效。基于前述，双方确认，如届时根据法律法规及监管规定的要求上市公司不再设置监事会的，双方应当确保上市公司董事会审计委员会中不低于2名董事由受让方提名。

（3）双方同意，以股份过户日在2025年为前提条件，本协议所指的业绩承诺期为2025年、2026年、2027年三个会计年度。转让方在业绩承诺期内应确保标的公司现有业务管理团队的稳定，使标的公司在不改变现时会计政策、会计估计，不改变现有业务经营模式、盈利模式，日常营运资金不低于人民币伍仟万元（RMB50,000,000）的情况下，标的公司现有业务于业绩承诺期内经审计后的累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币壹亿元 （RMB100,000,000）（以下简称 “承诺净利润”），如标的公司未能实现承诺净利润，则转让方应在标的公司2027年度审计报告正式出具后的十（10）个工作日内以现金方式向标的

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公司予以差额补足。

（4）如果业绩承诺期内，标的公司现有业务任意一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，转让方应在标的公司当年度审计报告正式出具后的十 （10）个工作日内以现金方式向标的公司补偿相应的亏损金额，且该已补偿金额不计入第4.3条业绩承诺期内累计实现的净利润。为免疑义，本协议4.3条和第4.4条的约定互相独立，互不影响，其中一条的履行情况不受另一条履行情况的影响。

（5）转让方就剩余股份作出如下承诺：

股份过户日后，就转让方持有的剩余股份，受让方或其指定主体享有同等条件下的优先购买权。转让方持有的剩余股份拟转让前，转让方必须事先书面通知受让方拟转让股份的数量、价格、支付方式和期限等所有计划中的转让条款。受让方或其指定主体自接到书面通知之日起三十 （30）个日历日内未行使相关权利的，视为放弃优先购买权。

股份过户日后，转让方将不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方拥有上市公司表决权比例超过10%的，则转让方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方不应执行该等交易。

自股份过户日起，转让方在三十六 （36）个月内减持上市公司股份数额不得超过1,400万股股份。转让方减持股份的，还应当符合法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及要求。

在股份过户日，转让方应将标的公司的全部印章 （包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等）作废处理，由受让方重新启用新的印章；转让方同时应保证标的公司将全部印鉴、证照 （包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银U盾及相关密码等交由受让方指定人员保管。转让方应尽全力配合受让方完成上述董事、监事、高级管理人员变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的启用、交接工作。

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5、过渡期安排

（1）本协议签署日起至上市公司的董事会改组完成日为过渡期。

（2）过渡期内，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施的，标的股份对应的现金分红由受让方享有，如由转让方收取了该等分红款项，转让方应于股份过户日后的三（3）个工作日内返还至受让方指定账户。

（3）过渡期内，转让方有义务保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队的稳定，促使上市公司生产经营活动和生产经营设施正常进行；转让方有义务督促上市公司现任董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实和勤勉义务，关键核心员工不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司资产价值减损的行为。

（4）过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次交易项下约定的相关义务、为履行本协议签署日前上市公司已公告或已决策的相关义务，或依据法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则规定，以及上市公司日常生产经营所需的除外：

①对上市公司的公司章程、内部治理规则进行调整 （为本次交易的实施所必须涉及的除外）、董事、监事、高级管理人员变更或控制结构变化；

②停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

③增加、减少上市公司注册资本；

④达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；

⑤开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保（合并报表内子公司担保除外）、对外投资；

⑥新增/放弃债权、承担重大义务等；

⑦对外捐赠等非经营需要的资产处置；

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⑧发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；

⑨额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数的10%且不超过该员工现有薪酬总额10%的除外），制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬；

⑩遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策；

?提议或同意上市公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算，或终止上市公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何收购、出资、投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；

?其他故意或重大过失损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能对本次交易产生不利影响的行为。

（5）过渡期内，转让方不得进行任何故意或重大过失损害受让方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促上市公司现任董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。转让方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。转让方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知受让方。

6、违约责任及不可抗力

（1）本协议签署后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述或保证，构成一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

（2）如受让方逾期支付本协议项下的第五期标的股份转让价款以外的任意一期标的股份转让价款的，若逾期不超过十 （10）个工作日的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日万分之五的违约金；若逾期超过十

（10）个工作日的，转让方有权要求受让方支付人民币壹仟万元 （RMB10,000,000）的违约金，并有权要求受让方继续履行本协议或以书面通知形式单方解除本协议。

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（3）如受让方逾期支付本协议项下第3.3（7）条约定的第五期标的股份转让价款的，若逾期不超过十 （10）个工作日的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日万分之五的违约金；若逾期超过十 （10）个工作日的，转让方有权要求受让方支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的违约金；同时转让方有权要求受让方按该笔应付未付款项金额每年8%的利率标准 （单利）支付利息，计息期间自股份过户日后的第三百六十五（365）个日历日起至受让方实际全额支付该期股份转让价款之日止。

（4）受让方发生违反本协议项下的责任、义务、陈述与保证、承诺等违约行为的，若受让方在十 （10）个工作日内纠正或采取补救措施并获得转让方书面认可的，受让方应自违约行为发生之日起，向转让方支付按照全部标的股份转让价款每日万分之五计算的违约金；受让方逾期十 （10）个工作日仍未纠正或采取补救措施，或采取补救措施未获得转让方书面认可的，转让方有权要求受让方支付人民币壹仟万元 （RMB10,000,000）的违约金，并有权要求受让方继续履行本协议或以书面通知形式单方解除本协议。

（5）如转让方因非受让方的原因或非行政部门（含证券监督管理部门）的原因导致未能在本协议约定的期限内办理完成标的股份过户手续的，若逾期不超过十 （10）个工作日的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付按照全部标的股份转让价款每日万分之五计算的违约金；如果逾期超过十 （10）个工作日的，受让方有权要求转让方支付人民币壹仟万元 （RMB10,000,000）的违约金，并有权要求转让方继续履行本协议或以书面通知形式单方解除本协议。

（6）如转让方发生违反本协议项下的责任、义务、陈述与保证、承诺等违约行为的，若转让方在十 （10）个工作日内纠正或采取补救措施并获得受让方书面认可的，转让方应自违约行为发生之日起，向受让方支付按照全部标的股份转让价款每日万分之五计算的违约金；转让方逾期十 （10）个工作日仍未纠正或采取补救措施，或采取补救措施未获得受让方书面认可的，受让方有权要求转让方支付人民币壹仟万元 （RMB10,000,000）的违约金，并有权要求转让方继续履行本协议或以书面通知形式单方解除本协议。

（7）上述各项违约责任条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一项

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或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。

（8）因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

（9）如发生对本协议双方都造成或可能造成重大影响的不可抗力事件（包括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成社会秩序或社会经济环境受到重大冲击，或者对受让方或公司的持续稳定经营造成重大不利影响的，无论该不可抗力事件是否直接影响本协议的履行，本协议任何一方均有权在前述不可抗力事件发生后的合理期间内，以书面方式通知对方终止本协议，在收到该通知后，本协议应立即终止，双方就此互不承担责任。

7、协议的生效、解除及终止

（1）本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

①本协议经自然人协议方签字及机构协议方负责人、法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

②受让方与转让方已就剩余股份对应的表决权放弃事宜达成一致，并且转让方及相关方已有效签署《表决权放弃协议》（见附件一）和《关于不谋求广东海川智能机器股份有限公司控制权的承诺函》（见附件二）。

③转让方收到受让方根据本协议项下第3.3（1）条约定支付的定金。

（2）非经双方协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。

（3）出现下列情形之一的，本协议解除或终止：

①双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

②本协议经双方协商同意解除；

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③本协议约定的其他解除或终止情形。

（4）本协议解除或终止的法律后果：

①本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已履行的，双方应共同配合恢复原状，转让方应尽快向受让方返还其已支付的股份转让价款，包括已支付到转让方指定账户的股份转让价款和共管账户中的股份转让价款及其孳息，如一方存在违约行为导致本协议解除或终止的，守约方还有权根据本协议约定要求违约方承担违约责任和赔偿责任。

②本协议的解除或终止不影响本协议保密义务条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

（5）本协议签署日至董事会改组完成日期间，任何一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

（6）在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。

（7）任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。

（8）本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。

（9）任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

（10）双方同意，如本协议签署后的第一百八十（180）个日历日，仍未能取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规确认意见及国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过 （如需）的，除双方协商一致继续履行本协议外，

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本协议自动解除，转让方应向受让方返还其已收到的全部价款，包括定金及共管账户内全部已支付的价款及其孳息。

（二）《表决权放弃协议》

1、协议主体

甲方：苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）乙方：乙方一：郑锦康、乙方二：吴桂芳、乙方三：郑雪芬

2、表决权放弃

（1）乙方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃乙方合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固甲方对上市公司的控制权。

（2）乙方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利：

①召集、召开、参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会；

②行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事 （或候选人）、监事 （或候选人）、高级管理人员 （或候选人）的权利及其他议案；

③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

④法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利 （包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

（3）自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

（4）本协议约定的股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。

（5）在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过

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任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

（6）在弃权期间内，如乙方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：

①如乙方通过集中竞价、大宗交易等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于乙方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在乙方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效，但大宗交易等最终受让方为乙方关联方的情况除外；

②如乙方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，乙方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过甲方同意或转让给与乙方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止；

③弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

（7）在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

（8）甲方无需就本协议约定的股东权利放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，除 《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

（9）尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。

3、弃权期间

各方同意，乙方放弃表决权的期间为自本协议生效之日起至本协议终止、解

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除或失效之日止。本协议生效后发生下列任一情形本协议自动终止：

（1）甲方持有的上市公司股份比例超过乙方及其关联方合计持有的上市公司股份比例20%（含本数）以上；

（2）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；

（3）甲方实施股份转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。

4、违约责任

（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失 （包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的违约金。

5、其他

（1）本协议经各方签署后成立，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过户登记之日起生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

（2）对本协议的修改和补充应由各方协商后以书面补充协议形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经各方一致同意，任何一方不得单方面修改和补充本协议。

（三）《不谋求控制权的承诺函》

1、承诺人

承诺人：郑锦康、吴桂芳、郑雪芬

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2、承诺内容

承诺人不可变更及撤销地承诺，自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间：

（1）承诺人不会以谋求控制公司为目的而直接或间接地增持公司股份或利用持股地位或影响力干预影响中晶智芯对上市公司的控制权 （包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动；

（2）承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司的实际控制权；

（3）如承诺人拟通过协议转让、大宗交易等合法合规的方式将所持上市公司股份转让给其他第三方的，郑锦康将遵守 《股份转让协议》第4.5条就剩余股份所作出的承诺，吴桂芳、郑雪芬同意参照郑锦康的前述承诺执行。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次拟协议转让的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

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第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》，中晶智芯拟协议受让郑锦康持有的海川智能58,399,999股股份（占上市公司股本总额的比例为29.9676%），转让价款为人民币99,922.00万元。

二、本次权益变动的资金来源说明

本次权益变动的资金来源为中晶智芯合法自有资金，由中晶智芯各合伙人按照其出资份额比例进行出资，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

中晶智芯就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有资金，由中晶智芯各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本企业具备本次交易的履约能力。”

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书 “第三节权益变动方式”之 “三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“ （一）《股份转让协议》”。

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第五节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体内容请详见本报告书 “第三节权益变动方式”之 “三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“ （一）《股份转让协议》”。

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四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律规定进行，并及时履信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了 《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“本次权益变动完成后，本企业/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业 （ “关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业 （ “附属企业”）以外的其他企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

本企业/本人及本企业/本人的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其附属企业的业务构成或可能构成竞争，本企业/本人则将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

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上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，且不存在关联交易。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务 （如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人控股上市公司期间持续有效。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人中晶智芯成立于2025年3月13日，除本次拟受让上市公司股份外，中晶智芯尚未实际开展其他经营业务，截至本报告书签署日，中晶智芯成立不满一年，暂无年度经审计的财务数据。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的实际控制人为自然人邓永议先生，无财务数据。

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第十节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在 《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

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第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、《股份转让协议》；

5、《表决权放弃协议》；

6、《不谋求控制权的承诺函》；

7、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明；

8、信息披露义务人的主要负责人及其上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

9、信息披露义务人及其实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

10、信息披露义务人及其实际控制人关于避免和规范关联交易的承诺函；

11、信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

12、信息披露义务人不存在 《收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

13、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

14、中国证监会及深交所要求的其他材料；

15、国金证券股份有限公司关于本次交易的 《国金证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

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二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司证券部，供投资者查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

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信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

2025年 3 月 18 日

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财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国金证券股份有限公司2025年 3 月 18 日

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（此页无正文，为《广东海川智能机器股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

2025年 3 月 18 日

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附表

详式权益变动报告书附表

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（此页无正文，为《广东海川智能机器股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

2025年 3 月 18 日