怡达股份：关联交易管理制度(2023年12月)

江苏怡达化学股份有限公司

关联交易管理制度（2023年12月）

第一章 总 则

第一条 为保证江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏怡达化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指具有下列情形之一的法人或者其他组织：

1．直接或间接控制公司的法人或者其他组织；2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；

2．公司的董事、监事及高级管理人员；

3．本条第（一）项1所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4．本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1．因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

2．过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存货款业务；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会、证券交易所认定的其他事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的程序与披露

第八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会审议后及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳交易所规定的其他情形。

第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议（如适用）；

（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（三）监事会决议（如适用）；

（四）意向书、协议或合同；

（五）标的资产财务报表（如适用）；

（六）审计报告（如适用）；

（七）评估报告（如适用）；

（八）法律意见书(如适用)；

（九）财务顾问报告(如适用)；

（十）有权机构的批文（如适用）；

（十一）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述（本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况；交易各方的关联关系，明确表示本次交易构成关联交易；董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决”；明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、是否构成重组上市，以及是否需要经过有关部门批准）；

（二）关联方基本情况（关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东和实际控制人；历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；构成何种具体关联关系的说明；关联方是否失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等）；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的公允性分析，因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；如采取协商定价的，应披露交易双方协商过程及定价的依据。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；对公司的财务影响等。对有利于上市公司的非公允交易，应披露是否存在其他相关利益安排、是否存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。

董事会应当对此作出说明。

（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。如存在上市公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等。交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

（六）涉及关联交易的其他安排

主要介绍购买、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，购买资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；购买资产的资金来源，购买资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。

如本次购买、出售资产交易还伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。

如此次交易完成后可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

（七）交易目的和对公司的影响，关联交易的必要性，上市公司不与独立第三方交易，而必须和该关联人进行本次关联交易的原因，如涉及履行以前作出的相关承诺的，需简要说明承诺情况等。从对本期和未来财务状况和经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化；关联交易对交易对方的影响；关于交易对方履约能力的分析。

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；

（十）市公司在关联交易中聘任中介机构出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论（如适用）；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。

第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第八条、第九条的规定。已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十五条规

定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第九条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十八条 依据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第十九条 本办法第八条、第九条之规定的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并经独立董事专门会议审议。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（二）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关

联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）证券交易所认定的其他情况。

第五章 附 则

第二十三条 公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第二十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十五条 本制度所称“以上”均含本数。

第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十六条 本规则由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第二十七条 本规则经公司股东大会通过之日起实施。

江苏怡达化学股份有限公司

2023年12月