怡达股份：董事会决议公告

证券代码：300721 证券简称:怡达股份 公告编号：2025-006

江苏怡达化学股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年3月27日上午9:30在公司会议室召开第五届董事会第二次会议，会议通知已于2025年3月17日向全体董事发出。本次会议由刘准董事长主持，本次会议应出席会议的董事为7人，实际出席会议董事7人，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并通过投票表决的方式通过了如下议案：

(一) 《关于公司2024年度总经理工作报告》

与会董事认真听取了总经理刘准先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司2024年度董事会、股东大会的各项决议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

(二) 《关于公司2024年度董事会工作报告》

2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，切实保障了公司的良好运作和可持续发展。

公司独立董事陈强先生、卞钱忠先生、孙涛先生分别向董事会递交了《2024

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

(三) 《关于公司2024年度财务决算报告》

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年度财务决算报告并出具了标准无保留意见的审计报告《2024年度财务报表及审计报告》【天衡审字(2025)00502号】，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务报表及审计报告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

(四) 《关于公司2024年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

(五) 《关于公司2024年度利润分配方案》

公司拟以截止2024年12月31日的总股本164,846,739股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），预计派发现金股利人民币4,945,402.17元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟按照“现金分红比例不变”的原则，对利润分配总额进行调整。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

(六) 《关于公司2024年度内部控制自我评价报告》

公司董事会认为：公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司监事会对公司2024年度内部控制自我评价报告发表了意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏怡达化学股份有限公司2024年度内部控制审计报告》【天衡专字(2025)00261号】

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》、《江苏怡达化学股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

(七) 《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总

表的议案》

公司监事会对《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》发表了意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告《关于江苏怡达化学股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》【天衡专字(2025)00262号】。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于江苏怡达化学股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘准先生、赵静珍女士回避表决，本议案获表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

(八) 《关于审计委员会2024年度履职情况报告》

董事会认为：2024年度，公司审计委员会能够充分发挥审查、监督作用，切实履行审计委员会的责任和义务；审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守、发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

(九) 《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的评估

报告》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司开展2024年年度审计期间认真履行监督职责。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的评估报告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

(十) 《关于对公司独立董事独立性自查情况的专项意见》

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》作出了专项意见，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈强先生、卞钱忠先生、孙涛先生回避表决，本议案获表决通过。

(十一) 《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案》

董事会结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，逐项审议公司2025年度董事、监事的薪酬方案。

本项议案已提交薪酬与考核委员会审议，由于涉及全体委员薪酬或津贴，基于谨慎性原则，全体委员已对本议案回避表决。

出席会议的董事对本议案进行了逐一表决，表决结果如下：

1. 关于2025年度公司董事刘准先生薪酬方案

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘准先生、赵静珍女士回避表决，获表决通过。

2. 关于2025年度公司董事赵静珍女士薪酬方案

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘准先生、赵静珍女士回避表决，获表决通过。

3. 关于2025年度公司董事孙银芬女士薪酬方案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事孙银芬回避表决，获表决通过。

4. 关于2025年度公司董事刘丰先生薪酬方案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘丰先生回避表决，获表决通过。

5. 关于2025年度公司独立董事陈强先生薪酬方案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈强先生回避表决，获表决通过。

6. 关于2025年度公司独立董事卞钱忠先生薪酬方案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事卞钱忠先生回避表决，获表决通过。

7. 关于2025年度公司独立董事孙涛先生薪酬方案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事孙涛先生回避表决，获表决通过。

8. 关于2025年度公司监事张虎先生薪酬方案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，获表决通过。

9. 关于2025年度公司监事何路群先生薪酬方案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，获表决通过。

10. 关于2025年度公司监事汤芹洪先生薪酬方案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，获表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二) 《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案》

公司结合高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了高级管理人员2025年度的薪酬方案。本项议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，关联委员孙银芬女士回避表决。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事刘准先生、赵静珍女士、孙银芬女士、刘丰先生回避表决，本议案获表决通过。

(十三) 《关于聘请公司2025年度财务报告及内部控制审计机构》

公司聘请的具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司进行审计的过程中，圆满的完成了审计工作。董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请2025年度审计机构的公告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

(十四) 《关于会计政策变更》

公司依据财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）的规定，对公司会计政策进行相应变更。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知的规定和要求进行的政策变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

(十五) 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜》根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1. 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏怡达化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2. 发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

3. 发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4. 定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5. 募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6. 决议有效期

决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

7. 对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行

时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

本项议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

(十六) 《关于召开2024年年度股东大会》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第二次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。会议同意于2025年4月18日下午14：00于会议室召开2024年年度股东大会并审议相关议案。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

三、备查文件

1. 公司第五届董事会第二次会议决议

特此公告。

江苏怡达化学股份有限公司董事会

2025年3月28日