一品红:关于创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的公告
证券代码:300723 证券简称:一品红 公告编号:2023-117
一品红药业股份有限公司关于创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司(以下简称:“公司”)于2023年10月25日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的议案》,同意控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司(以下简称:“广州瑞安博”)就AR882在中国台湾地区进行的第二期临床试验,由Arthrosi Therapeutics, Inc. (以下简称:
“Arthrosi” )与广州瑞安博平均承担临床试验费用,广州瑞安博协议承担总金额591,687.15美元(折合人民币约4,248,000元)。
根据公司章程,与该关联交易有利害关系的关联董事回避表决,该议案无需公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:
一、合作背景暨关联交易概述
1、广州瑞安博是公司子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司与Arthrosi成立的合资公司,拥有全球创新药AR882项目在中国区域的(包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区,下同)上市许可和生产、销售等全部商业化权益。
2、为了实现合作项目的快速申报上市,Arthrosi先行开展并完成包括中国台湾地区的全球Ⅱ期临床试验。Arthrosi在中国台湾地区进行AR882第二期临床试验既有助于Arthrosi进行的全球Ⅱ期临床试验,也有助于广州瑞安博AR882项目在中国区域的上市许可和生产、销售等全部商业化权益的实现。因此,经过双方友好协商并共同确认,Arthrosi在中国台湾地区进行AR882 Ⅱ期临床试验,由Arthrosi与广州瑞安博平均承担临床试验的费用,按各自50%的比例支付,广州瑞安博协议承担总金额591,687.15美元(折合人民币约4,248,000元)。
3、由Arthrosi先行支付AR882项目在中国台湾地区的Ⅱb临床费用,Arthrosi提供临床相关费用明细给到广州瑞安博确认后支付。
4、公司于2023年10月25日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称:Arthrosi Therapeutics,Inc.
住 所:美国特拉华州
授权签字人:Litain Yeh
企业类型:股份有限公司
与本公司的关联关系:公司董事长李捍雄先生任Arthrosi董事。同时,公司关联方Montesy Capital Holding Ltd和Guangrun Health Industry (HongKong) Co. Limited分别持有Arthrosi 4.16%和16.72%的股份。
Arthrosi是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司,尤其专注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发,目前公司研发管线主要品种为治疗痛风的创新药物AR882。
三、关联交易主要内容及定价依据
甲方:Arthrosi Therapeutics, Inc.
乙方:广州瑞安博医药科技有限公司
(一)主要内容
1、甲、乙双方经友好协商,为实现合同产品的快速申报,就AR882在中国台湾地区进行临床费用分摊事宜,达成约定如下:
甲方在中国台湾地区进行AR882第二期临床试验,由甲方与乙方平均承担临床试验的费用,按各自50%的比例支付,费用如下:
费用事项 | 费用总金额 | 甲、乙方分摊比例 | 乙方承担金额 |
临床中心、统计、临床CRO | 1040496.57 美元 | 1:1 | 520248.28 美元 |
物料:DS+DP | 142877.73 | 1:1 | 71438.87 |
(不含运输费用) | 美元 | 美元 |
2、甲、乙双方共同确认,由甲方先行支付AR882项目在中国台湾地区的Ⅱb临床费用,试验结束后由甲方提供临床相关费用明细给到乙方进行确认,经乙方确认并收到等额发票后10个工作日内支付相应款项至甲方指定账户。
3、本协议履行过程中发生争议,各方应当友好协商解决,如不能协商解决,均应提交位于广州的南沙国际仲裁中心,按照提交时的《南沙国际仲裁中心仲裁通则》,并一致采用《广州国际仲裁模式流程指引》指引仲裁来最终解决,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
(二)定价依据
本次交易价格由双方遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则协商确定,价格公允,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
四、费用分摊暨关联交易目的和对上市公司的影响以及可能存在的风险
(一)交易目的
为了实现合作项目AR882的快速申报上市,本次创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项,符合公司业务发展及战略规划需要,有利于提升公司的研发能力和管线产品储备,符合公司业务发展规划布局和长期发展战略。
(二)对上市公司的影响
本次交易有利于增强公司在创新药领域的核心竞争力,扩宽公司产品管线,提高公司国际化能力和可持续发展能力,符合公司长远规划。费用分摊不会对公司近期业绩产生重大影响。
(三)累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2023年9月30日,公司2023年度日常关联交易共发生金额6,736.33万元,具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易确认的公告》(公告编号:2022-128)。
截止2023年9月30日,公司因与关联方Montesy Capital Holding Ltd共同投资发生偶发性关联交易500万美元(折合人民币约3,485万元),具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资Arthrosi暨关联交易的公告》(公告编号:2023-006)。
截止2023年9月30日,公司因与关联方Guangrun Health Industry (HongKong) Co. Limited共同投资发生偶发性关联交易1,400万美元(折合人民币约10,200万元),具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资Arthrosi暨关联交易的的议案》(公告编号:2023-075)。
(四)可能存在的风险
(1)研发风险。药品具有高投入、高风险、高收益的特点,根据《药品管理法》的相关规定,新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段,可能存在试验效果不及预期的风险。
(2)市场风险。药品审批上市到实现销售周期长、环节多,同时上市后能否被市场接纳和应用也具有不确定性,可能存在上市后产品销售不及预期的风险。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事就子公司本次创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项进行了事前审核,发表独立意见如下:
本次就控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项,因公司业务发展和战略规划需要而发生的,交易的价格、定价方式将符合市场定价原则,遵循公开、公平、公正的准则,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
我们同意将《关于创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议,关联董事需回避表决。
2、独立董事意见
独立董事对公司本次就控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项,发表独立意见如下:本次就控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项,符合公司业务发展和战略规划需要,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。
本次就控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项,董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可,董事会在审议上述议案时,关联
董事履行了回避表决程序,会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项。
六、监事会意见
监事会认为:公司控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项为公司业务发展需要,与公司发展战略相一致,交易价格按照市场公允价格协商确定,履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司控股子公司就创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联方已回避表决,独立董事对上述事项发表了事前认可和独立意见,相关事项无需提交股东大会审议,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
保荐机构对一品红控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议;
2、第三届监事会第十六次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;
5、保荐机构出具的核查意见;
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2023年10月26日