一品红：光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊

暨关联交易事项的核查意见

作为一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）的持续督导机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对一品红与关联方临床费用分摊暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的议案》，同意控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称：“广州瑞安博”）就AR882在中国台湾地区进行的第二期临床实验，由Arthrosi Therapeutics, Inc. 以下简称：“Arthrosi”与广州瑞安博平均承担临床试验费用，广州瑞安博协议承担总金额591,687.15美元（折合人民币约4,248,000元）。

公司实际控制人李捍雄先生任Arthrosi董事。同时，公司关联方MontesyCapital Holding Ltd和Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited分别持有Arthrosi 4.16%和16.72%的股份。关联董事已在董事会上对该议案回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：Arthrosi Therapeutics,Inc.住 所：美国特拉华州授权签字人：Litain Yeh企业类型：股份有限公司与本公司的关联关系：公司董事长李捍雄先生任Arthrosi董事。同时，公司关联方Montesy Capital Holding Ltd和Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co.Limited分别持有Arthrosi 4.16%和16.72%的股份。Arthrosi是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线主要品种为治疗痛风的创新药物AR882。

三、关联交易主要内容及定价依据

甲方：Arthrosi Therapeutics, Inc.乙方：广州瑞安博医药科技有限公司

（一）主要内容

1、甲、乙双方经友好协商，为实现合同产品的快速申报，就AR882在中国台湾地区进行临床费用分摊事宜，达成约定如下：

甲方在中国台湾地区进行AR882第二期临床实验，由甲方与乙方平均承担临床试验的费用，按各自50%的比例支付，费用如下：

2、甲、乙双方共同确认，由甲方先行支付AR882项目在中国台湾地区的IIb临床费用，试验结束后由甲方提供临床相关费用明细给到乙方进行确认，经乙方确认并收到等额发票后10个工作日内支付相应款项至甲方指定账户。

3、本协议履行过程中发生争议，各方应当友好协商解决，如不能协商解决，均应提交位于广州的南沙国际仲裁中心，按照提交时的《南沙国际仲裁中心仲裁通则》，并一致采用《广州国际仲裁模式流程指引》指引仲裁来最终解决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（二）定价依据

本次交易价格由双方遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则协商确定，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

五、费用分摊暨关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易背景

1、广州瑞安博是上市公司子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司与Arthrosi成立的合资公司，拥有全球创新药AR882项目在中国区域的（包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区，下同）上市许可和生产、销售等全部商业化权益。

2、为了实现合作项目的快速申报上市，Arthrosi先行开展并完成包括中国台湾地区的全球Ⅱ期临床试验。Arthrosi在中国台湾地区进行AR882第二期临床实验既有助于Arthrosi进行的全球Ⅱ期临床试验，也有助于广州瑞安博AR882项目在中国区域的上市许可和生产、销售等全部商业化权益的实现。因此，经过双方友好协商并共同确认，Arthrosi在中国台湾地区进行AR882 Ⅱ期临床实验，由Arthrosi与广州瑞安博平均承担临床试验的费用，按各自50%的比例支付，广州瑞安博协议承担总金额591,687.15美元（折合人民币约4,248,000元）。

（二）交易目的

为了实现合作项目AR882的快速申报上市，本次创新药AR882台湾地区第二期临床费用分摊暨关联交易的事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于提升公司的研发能力和管线产品储备，符合公司业务发展规划布局和长期发展战略。

（三）对上市公司的影响

本次交易有利于增强公司在创新药领域的核心竞争力，扩宽公司产品管线，提高公司国际化能力和可持续发展能力，符合公司长远规划。费用分摊不会对公司近期业绩产生重大影响。

（四）累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2023年9月30日，公司2023年度日常关联交易共发生金额6,736.33万元，具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计及2022年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2022-128）。

截止2023年9月30日，公司因与关联方Montesy Capital Holding Ltd共同投资发生偶发性关联交易500万美元（折合人民币约3,485万元），具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资Arthrosi暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。截止2023年9月30日，公司因与关联方Guangrun Health Industry (HongKong) Co. Limited共同投资发生偶发性关联交易1,400万美元（折合人民币约10,200万元），具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资Arthrosi暨关联交易的的议案》（公告编号：2023-075）。

六、本次关联交易存在的风险

1、研发风险。药品具有高投入、高风险、高收益的特点，根据《药品管理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，可能存在试验效果不及预期的风险。

2、市场风险。药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。

七、相关审议批准程序

1、董事会审议情况

2023年10月25日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的议案》，同意控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称：“广州瑞安博”）就AR882在中国台湾地区进行的第二期临床实验，由Arthrosi与广州瑞安博平均承担临床试验费用，广州瑞安博协议承担总金额591,687.15美元（折合人民币约4,248,000元）。

2、监事会意见

监事会认为：公司控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项为公司业务发展需要，与公司发展战略相一致，交易价格按照市场公允价格协商确定，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项。

3、独立董事事前认可和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

独立董事就子公司本次创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项进行了事前审核，发表独立意见如下：

本次就控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项，因公司业务发展和战略规划需要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

我们同意将《关于创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。

（2）独立董事意见

独立董事对公司本次就控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项，发表独立意见如下：本次就控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项，符合公司业务发展和战略规划需要，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

本次就控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项，董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司控股子公司就创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联方已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可和独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

保荐机构对一品红控股子公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易的事项无异议。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司创新药AR882台湾地区临床费用分摊暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

光大证券股份有限公司

2023年10月25日