一品红：关于2025年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2024-091

一品红药业股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是

2、本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，遵循公允、合理的原则，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述及审批程序

根据一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的日常经营需要，公司及子公司预计2025年度将与关联方发生日常关联交易总金额累计不超过19,000.00万元。

公司于2024年12月9日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决。出席会议的非关联董事、监事一致表决通过该议案，并同意提交该议案至公司2024年第四次临时股东大会审议。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，该项议案的关联股东广东广润集团有限公司（以下简称“广润集团”）、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士将在股东大会上回避投票表决。

（二）2025年度日常关联交易预计类别和金额

2025年度，公司及子公司因日常经营需要，与关联方广州润尔眼科生物科

技有限公司（以下简称“润尔眼科”）及其子公司拟签署《一品红与润尔眼科2025年日常关联交易框架协议》（以下简称“框架协议”），预计发生关联交易不超过6,500万元;预计与关联方广州云润生物科技有限公司（以下简称“云润生物”）和吴美容女士租赁房产，及与关联方重庆瑞泊莱医药科技有限公司（以下简称“瑞泊莱医药科技”）和其子公司重庆瑞泊莱制药有限公司（以下简称“瑞泊莱制药”）预计发生关联交易不超过12,500万元。具体信息如下：

1、与润尔眼科及其子公司《框架协议》的主要内容

甲方：一品红药业股份有限公司（含本公司及控股子公司）乙方：广州润尔眼科生物科技有限公司（含该公司及其控股子公司）

（1）日常关联交易的范围：

甲方与乙方日常关联交易包括但不限于下列方面：

a) 甲方与乙方之间发生的原材料购销业务；b) 甲方与乙方之间发生的设备、燃料和动力购销业务；c) 甲方与乙方之间发生的IT信息服务；d) 甲方与乙方之间发生的委托加工及研发业务；e) 甲方与乙方之间发生的场地租赁业务；f) 甲方与乙方及其子公司之间的其他日常关联交易。

（2）日常关联交易的定价原则

本协议项下进行的服务和日常支付，应以公平的市场价格进行。公平的市场价格按以下方式确定：

a) 甲乙双方之间发生的各项服务和交易的定价应不偏离向任何独立第三方提供同类服务的价格或收费标准；

b) 甲方与乙方之间发生的原材料购销业务、设备、燃料和动力购销业务、IT服务、委托加工及研发服务、场地租赁业务的定价应不偏离向其他独立第三方提供的同类服务的价格；

c) 甲方与乙方之间发生的日常支付应以实际发生的额度和费用标准进行。

（3）日常关联交易的支付结算

双方具体交易的付款和结算方式以年为单位，由双方按照有关约定或者交

易习惯确定。

（4）本协议的生效程序

本协议在下列各项条件成就时生效：

a) 双方法人代表或授权代表签字盖章；b) 经甲方董事会审议通过并报经甲方股东大会批准通过。截至2024年11月30日，公司子公司与润尔眼科及其子公司发生日常关联交易往来2,217.70万元。2025年预计发生关联交易不超过6,500万元。

2、公司及子公司2025年度其他关联交易的预计情况

2025年度，公司拟继续向云润生物和吴美容女士租赁房产。其中，租赁云润生物在广州市黄埔区国际生物岛的房产作为公司总部（含办公大楼、公寓及部分车库），租赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦19F作为公司深圳办事处办公场所。根据公司业务发展需要，公司子公司广州一品红制药有限公司（以下简称“一品红制药”）、广州市联瑞制药有限公司（以下简称“联瑞制药”）及广东泽瑞药业有限公司（以下简称“泽瑞药业”）拟持续从关联公司瑞泊莱医药科技子公司瑞泊莱制药采购部分原料药，用于加工生产公司在销制剂产品。基于公司发展战略需要，一品红制药和联瑞医药拟继续与瑞泊莱医药科技&瑞泊莱制药从事合作研发与委托生产业务。预计发生关联交易不超过12,500万元。具体情况如下：

注1：2025年度公司子公司一品红制药、联瑞制药、泽瑞药业与瑞泊莱制药原料药采购价格由双方依照市场情况谈判作价，一品红制药和联瑞医药与瑞泊莱医药科技&瑞泊莱制药

从事合作研发与委托生产业务由双方参照市场价协商确定。注2：2025年房屋租赁单价与2024年房屋租赁单价保持不变。

（三）2024年度日常关联交易预计及实际执行情况

截至2024年11月30日，公司2024年日常关联交易实际发生总额为10,560.42万元，年度预计总金额为15,200.00万元。2024年4月，公司控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称“广州瑞安博”）与博济医药科技股份有限公司（以下简称“博济医药”）签订了《技术服务（委托）合同》，合同总金额为人民币6,963万元。2024年7月，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于选举张克坚先生为第四届董事会独立董事的议案》。根据《创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项的规定，“由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员”的法人，构成公司的关联法人。因张克坚先生担任博济医药第五届董事会非独立董事，补充确认博济医药为公司关联方。基于谨慎性考虑，将公司2024年7月18日后与博济医药发生的交易认定为关联交易。具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于确认关联方及其关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。截至2024年11月30日，公司因业务往来与博济医药发生交易1,006.45万元。

2024年7月，公司全资子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（以下简称“瑞奥生物”）与合作方Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下简称“Arthrosi”）签订《关于广州瑞安博医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”)，瑞奥生物以自有资金1,000万美元（折合人民币约7,268万元）受让公司控股子公司广州瑞安博少数股东Arthrosi 24.05%的股权。具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联关系介绍

1、广州云润生物科技有限公司

公司名称：广州云润生物科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：25,000万元人民币统一社会信用代码：91440101080350544E住所：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦20层经营范围：医学研究和试验发展;生物技术推广服务;物业管理;停车场经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;园林绿化工程服务;商品房收楼验房服务;餐饮管理;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;酒店管理;运动场馆服务（游泳馆除外）;中餐服务;小型综合商店、小卖部。

与本公司的关联关系：云润生物为公司控股股东广润集团的全资子公司。

2、广州润尔眼科生物科技有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9UKX325A公司类型：其他有限责任公司注册资本：5,102万元人民币法定代表人：吴美容成立日期：2020年05月18日住所： 广州市南沙区环市大道西223号402房（仅限办公）经营范围：健康科学项目研究成果技术推广;健康科学项目研究成果转让;生物技术转让服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;

截至2024年11月30日（以下数据未经审计），润尔眼科的总资产为人民币29,571.39万元，负债总额为人民币22,630.41万元，净资产为人民币6,940.98万元；2024年1-11月实现营业收入604.64万元，实现净利润为人民币-3,375.29万元。

与本公司的关联关系：润尔眼科为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士控股公司。

3、润尔眼科药物（广州）有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9UR6C784

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：虞俊峰

成立日期：2020年08月18日住所：广州市南沙区万顷沙镇同发路2号之一101室、201室、301室经营范围：生物技术咨询、交流服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;科技项目评估服务;科技项目代理服务;科技信息咨询服务;化学药品制剂制造;股权结构：广州润尔眼科生物科技有限公司持股100%，为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士名下公司。

截至2024年11月30日（以下数据未经审计），润尔眼药（广州）的总资产为人民币11,029.06万元，负债总额为人民币29,995.60万元，净资产为人民币-18,966.54万元；2024年1-11月实现营业收入2,523.89元，实现净利润为人民币-12,595.27万元。

4、重庆瑞泊莱医药科技有限公司

统一社会信用代码： 91500107567892388T

类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

住所：重庆市长寿区明桃一路1106号13号楼

法定代表人：兰志银

注册资本：24,145.3896万元人民币

成立日期：2011年01月11日

经营范围：一般项目：原料药、生物制品、有机中间体、动植物提取物的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，化工产品及原料（不含危险化学品和一类易制毒品）的制造、销售，实验室设备、计算机软硬件的技术开发、销售，货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外），市场推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。医学研究和试验发展，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），制药专用设备制造，制药专用设备销售，仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

与本公司的关联关系：公司控股股东广润集团和实际控制人李捍雄先生通过广东时代华林投资有限公司间接持有瑞泊莱医药科技26.7608%的股权。

5、重庆瑞泊莱制药有限公司

统一社会信用代码： 91500115056454300G

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：重庆市长寿区晏家化南路5号

法定代表人：左天福

注册资本： 13,200万元人民币

成立日期：2012年11月12日

经营范围：许可项目:生产、销售(限本企业自产产品):原料药,危险化学品生产,危险化学品经营(仅限厂区内销售)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:生产及销售:消毒产品、医药中间体、动植物提取物、化工原料及产品(不含危险化学品);原料药、制剂的技术咨询、技术服务;销售本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件;相关货物进出口及技术进出口业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

与本公司的关联关系：重庆瑞泊莱制药有限公司系重庆瑞泊莱医药科技有限公司的全资子公司，公司控股股东广润集团和实际控制人李捍雄先生通过广东时代华林投资有限公司间接持有瑞泊莱医药科技26.7608%的股权。

6、关联自然人

李捍雄先生和吴美容女士为公司实际控制人。

截至本公告披露之日，李捍雄先生和吴美容女士合计持有公司股份243,025,560股，占公司总股本的53.80%，其中：通过广东广润集团有限公司间接持有公司股份183,600,000股，占公司总股本的40.65%；李捍雄先生直接持有公司股份24,840,000股，占公司总股本的5.50%；吴美容女士直接持有公司股份25,486,560股，占公司总股本的5.64%；李捍雄先生通过广州市福泽投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份9,099,000股，占公司总股本的2.01%。李捍雄先生担任公司董事长、总经理，吴美容女士未在公司担任职务。

（二）履约能力分析

以上日常关联交易是公司正常经营生产所需，上述关联方生产经营状况良好,合作关系稳定，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容及定价依据

2025年度，公司租赁云润生物在广州市黄埔区国际生物岛的房产作为公司总部，包括办公大楼、公寓及部分车库，租赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦19F作为公司深圳办事处办公场所，前述房产的交易价格以市场价格为依据，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，具体由双方根据市场价格协商确定，并根据租赁市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。

上述合作研发与委托加工事项、向关联方租赁厂房和实验室、提供IT信息技术服务以及关联采购、向关联方委托生产与研发事项遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由交易双方参照市场价格协商定价。业务往来为了满足公司业务发展及日常经营的需要，有利于公司正常业务的持续开展。在预计的额度范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性

本次2025年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展和开拓，符合公司业务发展规划布局和长期发展战略。

2、关联交易的定价公允性

本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

3、关联交易的持续性

上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事、监事会意见

1、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开了第四届董事会独立董事第二次专门会议，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行审核，独立董事认为：

公司2025年度日常关联交易预计事项因日常业务发展和战略规划需要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

鉴于上述原因，我们同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

2、监事会意见

监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项为公司业务发展需要，交易价格将按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

监事会一致同意公司关于2025年度日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、第四届董事会独立董事第二次专门会议审核意见。

特此公告。

一品红药业股份有限公司董事会

2024年12月9日