一品红：关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予权益的公告

证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2025-014

一品红药业集团股份有限公司关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 本激励计划授予日：2025年3月3日

? 本激励计划股票期权行权价格：股票期权行权价格为17.28元/份

? 本激励计划授予人员及数量：向符合条件的351名激励对象授予765.18万份股票期权

一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予权益的议案》。董事会认为公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定股票期权的授予条件已经成就，同意以2025年3月3日为授予日，具体内容如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2025年2月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，其主要内容如下：

1、激励工具：股票期权。

2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过

765.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,169.2766万股的

1.694%。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数共计353人，激励对象包括公司（含控股子公司，下同）核心骨干员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、高级管理人员、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或下属公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（2）上述激励对象不包括不包括董事（含独立董事）、高级管理人员、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划授予股票期权的行权价格为17.28元/份。

6、时间安排

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划的等待期为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权

应当终止行权，公司将予以注销。

7、业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；

②根据经审计的2023年年度审计报告，2023年考核利润基数为45,201.13万元。

业绩考核目标中的“考核利润”=归母扣非净利润+研发费用-对联营企业和合营企业的投资收益，其中“归母扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除该考核年度内所有员工持股计划/股权激励计划的全部股份支付费用影响的数值作为计算依据，“研发费用”和“对联营企业和合营企业的投资收益”以公司经审计后的报表数据为准。

行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×标准系数。

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年2月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过《关于〈公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2、2025年2月11日至2025年2月20日，公司在公司内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2025年2月21日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司对外披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2025年2月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。

4、2025年3月3日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予权益的议

案》。律师等中介机构出具了相应的报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明鉴于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》中授予权益的2名激励对象因工作变动已不满足成为激励对象的资格，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2025年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整。经调整，授予股票期权激励对象人数由353名调整为351名；授予股票期权数量由765.20万份调整为765.18万份。除上述调整外，本次实施的本激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划授予的条件已经成就。

四、本次权益授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（二）本激励计划授予日：2025年3月3日。

（三）本激励计划授予数量：765.18万份股票期权。

（四）本激励计划授予人数：351人。

（五）本激励计划行权价格：17.28元/份。

（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括不包括董事（含独立董事）、高级管理人员、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(七)本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：

1、标的股价：19.50元/股（授予日2025年3月3日收盘价）

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）

3、历史波动率：24.3518%、20.7721%、20.5855%（分别采用国证A指指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）

4、无风险利率：1.4597%、1.4253%、1.5182%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）

5、股息率：0.93%（采用公司近1年的股息率）

本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次激励计划无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东参与。

七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对授予激励对象名单的核实情况

获授股票期权的351名激励对象均为公司2025第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2025年3月3日为本激励计划授予日，向符合条件的351名激励对象授予765.18万份股票期权，行权价格为17.28元/份。

九、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，本次激励计划的授予日、授予对象和授予数量及本次激励计划授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本激励计划的授予条件已经成就。公司本次调整及授予事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2025年股票期权激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

4、北京市中伦（广州）律师事务所出具的关于一品红药业集团股份有限公司向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予权益的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于一品红药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

一品红药业集团股份有限公司董事会

2025年3月3日