捷佳伟创：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创 公告编号：2023-051

深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2023年5月24日，向符合条件的431名激励对象授予170万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

2023年5月23日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：

（一）标的股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）授予价格：每股66元。

（三）激励对象：本激励计划激励对象包括公司（含子公司，下同）任职的核心技术及业务人员，不含公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括外籍员工，具体分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本计划授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括外籍员工。

（四）本激励计划的归属安排： 限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，

不得递延。

（五）限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、公司层面业绩考核

本激励计划授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：上述“净利润”的计算依据为经审计的归属于上市公司股东的净利润（剔除因本次及后续股权激励导致的股份支付的影响）。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

4、个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，在公司业绩目标达成的前提下，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人归属系数（N）×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

2、2023年5月8日至2023年5月17日期间，公司对授予的激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司个别员工表达了希望成为激励对象的诉求，公司和监事会就相关问题进行了解释说明。除上述情况外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

3、2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜；同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年5月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年5月24日为授予日，向431名激励对象授予170万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

三、董事会关于限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

根据公司2023年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票：

（一）上市公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为：公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意确定以2023年5月24日为授予日，向符合条件的431名激励对象授予170万股限制性股票。

四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次公示情况一致性的说明

公司本次授予的激励对象及授予的限制性股票数量与公司2023年5月23日召开的2022年年度股东大会通过的激励计划不存在差异。

五、本次限制性股票激励计划的授予情况

1、授予日：2023年5月24日

2、授予价格：66元/股

3、授予数量：170万股

4、授予人数：431人

5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、授予限制性股票具体分配情况如下：

7、授予的限制性股票的归属安排：

8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2023年5月24日作为基准日，进行测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：106.94元/股（2023年5月24日公司股票收盘价）

（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

（三）历史波动率：25.4921%、24.3441%、26.2001%（分别采用创业板综指近最近一年、两年、三年的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2023年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为：激励对象获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年5月24日，并同意向符合条件的431名激励对象授予170万股限制性股票，授予价格为66元/股。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：获授限制性股票的431名激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以2023年5月24日定为公司本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的431名激励对象授予170万股限制性股票，授予价格为66元/股。

十、法律意见书的结论意见

北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会

2023年5月24日