捷佳伟创：中信建投证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

向不特定对象发行可转债

之

发行保荐书

保荐人

二〇二三年八月

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保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周百川、冯强根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 6

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 6

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8

第二节 保荐人承诺事项 ...... 9

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 11

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12

三、发行人的主要风险提示 ...... 25

四、发行人的发展前景评价 ...... 32

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 33

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：如无特别说明，本发行保荐书所用释义与募集说明书一致。本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定周百川、冯强担任本次捷佳伟创向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

周百川先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：富祥股份、艾艾精工、天玛智控等IPO项目；长安汽车、居然之家、捷佳伟创、北汽蓝谷、华银电力等非公开发行股票项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；中信银行、建设银行等优先股项目；天音控股、北汽蓝谷、居然之家、首钢股份、龙源电力等重大资产重组项目；金融街控股豁免要约收购等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

冯强先生：硕士研究生、保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中银国际证券、银河证券等IPO项目；东方证券、华夏银行等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中国银行、光大银行、长沙银行等优先股项目；工商银行、建设银行、华融湘江银行等金融债项目；四川银行组建、华融信托私募融资、全国社保基金入股东方资产、华融湘江银行私募融资、吉林银行私募融资、广发银行私募融资等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为陶龙龙，其保荐业务执行情况如下：

陶龙龙先生：硕士研究生，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：天玛智控、中船特气、双瑞股份（在审）等IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，

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执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括鲍珉璋、宋睿、刘佳扬、唐田。鲍珉璋先生：硕士研究生。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的主要项目有：如通股份、电工合金、万德斯、和林微纳、湖南裕能等IPO项目；云意电气等非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。宋睿先生：硕士研究生，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：贵阳银行、华银电力、太平鸟（在审）等非公开发行/向特定对象发行项目；兴业银行可转债、宁波银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘佳扬先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：盘江股份非公开、创世纪发行股份购买资产、太平鸟向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

唐田先生：硕士研究生，准保荐代表人，注册会计师，法律职业资格。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

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四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2023年8月4日，中信建投证券交易部、衍生品交易部、资产管理部合计持有发行人117.73万股A股股票，占发行人当时股本的比重为0.34%。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。保荐人交易部、衍生品交易部、资产管理部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

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1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2023年7月11日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2023年7月18至2023年7月20投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年7月24日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年7月25日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年7月28日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年8月4日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、

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深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐捷佳伟创本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，除保荐人（主承销商、债券受托管理人）、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次可转债发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023年6月30日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023年6月30日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2023年7月18日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，以现场投票与网

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络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，相关机构和人员能够依法履行职责，公司各项制度运行情况良好。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为52,302.74万元、71,739.99万元及104,687.05万元，最近三年平均可分配利润为76,243.26万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币96,100.00万元（含人民币96,100.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

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（3）本次发行募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟投资于钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（4）具有持续经营能力

报告期内，公司主要从事太阳能光伏电池及半导体产品生产设备的研发、生产和销售。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司实现的营业收入分别为404,424.97万元、504,720.98万元、600,504.23万元及193,131.65万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为52,302.74万元、71,739.99万元及104,687.05万元及33,639.85万元。

公司业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。公司能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。

综上所述，公司符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的条件，满足《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发

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行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的关于上市公司发行可转债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织架构

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，相关机构和人员能够依法履行职责，公司各项制度运行情况良好。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为52,302.74万元、71,739.99万元及104,687.05万元，最近三年平均可分配利润为76,243.26万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币96,100.00万元（含人民币96,100.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率分别为67.31%、

51.47%、62.36%和67.62%，公司的负债水平符合公司发展需要，维持在合理的水平，

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不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,376.51万元、134,949.61万元、145,128.35万元和113,212.41万元。2020年至2022年公司经营活动产生的现金流量随着公司经营规模的扩大呈逐年增长的趋势，符合公司实际业务的特点，不存在异常情形。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。

公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近3年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和

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直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年、2021年、2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况；

（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

5、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

公司本次募集资金用于“钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化”项目以及“补充流动资金”。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

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（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

6、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：

（1）债券期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（3）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

（5）债券持有人的权利

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公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。

（6）转股价格的确定及其调整原则

① 转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

② 转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所的网站和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

① 到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

② 有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

a、在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b、本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

① 有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

② 附加回售条款

在本次可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债

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票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正条款

① 修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

② 修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

7、本次可转债的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

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综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

8、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

《注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

经核查，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

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2、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》第五条适用意见，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

经核查，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的规模不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。

3、关于融资间隔期

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》第四条适用意见，“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司本次发行可转债进行融资，不适用上述规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

1、债券受托管理人

发行人已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

综上所述，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议

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规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

综上所述，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、技术研发的风险

专用设备制造行业属于技术密集型行业，公司多年来一直专注于太阳能电池生产设备的研发、生产和销售，注重自主研发和技术创新，积极研发新一代产品。但是随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。

2、人才流失的风险

公司的竞争优势之一为公司技术团队在长期的生产实践中掌握了核心技术，不断优化工艺流程，持续保持创新能力。随着业务规模的扩大，如果公司不能有效巩固和扩大人才优势、避免人才流失，则公司可能无法持续保持目前的创新能力，继而导致可能无法及时对主要产品进行升级换代，从而对公司的盈利造成不利影响。

3、应收账款坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为100,045.71万元、132,374.36万元、185,754.00万元及202,371.76万元，占公司当期营业收入比例分别为24.74%、26.23%、

30.93%及26.20%。报告期内，因国内光伏电池片厂商大幅扩产，市场需求旺盛，公

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司营业收入呈现增长趋势，应收账款随之大幅上升。公司客户主要是下游大型光伏电池片厂商，客户实力较为雄厚，自身经营稳定且信誉情况较好。若公司主要客户未来财务状况或资信情况恶化，回款制度执行不到位，将导致公司应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.36%、23.87%、23.19%及21.53%。公司主营业务毛利率受到产品销售价格、原材料采购价格、行业政策、市场竞争激烈程度等因素影响。公司不同产品的毛利率存在一定差异，销售产品结构的变化也会对公司毛利率造成一定影响。若未来公司产品销售价格、原材料采购价格因供需关系等发生较大波动、行业政策发生不利变化或市场竞争进一步加剧，公司主营业务毛利率存在下降风险，将对公司经营业绩产生负面影响。

5、存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为382,254.04万元、403,293.96万元、706,769.24万元及878,398.61万元，占流动资产比例分别为43.97%、34.61%、40.26%及40.64%。报告期内随着订单的持续快速增长，公司存货金额增长较快。公司设备产品验收期较长，未验收前该部分产品在存货中反映，对公司的存货余额有较大影响。若下游客户取消订单或延迟验收，公司可能产生存货滞压或跌价的风险，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

6、对外担保的偿付风险

截至报告期末，公司存在为相关客户提供担保的情况，主要为“卖方担保买方融资”业务模式下提供的担保，公司部分终端客户向银行申请贷款并用于向公司支付设备购买款项，公司为其相关贷款提供担保。截至2023年3月31日，公司已审议通过的对外担保（不包括对子公司的担保）额度合计为59,993.00万元，实际担保金额47,993.00万元。截至2023年3月31日，公司实际担保金额占公司2023年3月31日总资产及净资产的比例分别为2.06%及6.38%。

公司作为太阳能电池生产设备的制造商，下游太阳能电池生产企业的景气度对本公司经营和发展具有较大的牵引作用。近年来下游太阳能电池行业持续存在一定波

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动，后续下游行业的业绩波动可能对公司下游客户的正常运营造成不利影响。虽然公司对买方信贷业务采取了谨慎的会计处理，但在担保期限内，如被担保客户不能按时偿还相关款项，公司可能存在因承担连带担保责任而导致的信用损失的风险。

7、税收优惠政策变化的风险

公司及子公司常州捷佳创、二级子公司捷佳创智能为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，经认定的高新技术企业可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，或公司及子公司未来不能持续符合高新技术企业的相关标准，无法对高新技术企业资质进行续期，公司所得税费用将增加，将对公司经营业绩产生一定影响。

8、规模扩张导致的管理能力不足的风险

随着光伏行业整体景气度的提升，公司业务规模也保持较快增长。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但随着生产经营规模不断扩张，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立与生产经营规模扩张相适应的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。

9、汇率波动风险

报告期内，公司境外主营业务销售收入占主营业务收入比例分别为13.91%、

5.57%、12.16%和15.39%，汇率的波动将影响公司以外币结算外销产品的价格水平及汇兑损益。近年来，央行汇率市场化进程的不断推进，人民币汇率双向波动幅度加大。若未来受国内外宏观环境、政治形势等因素影响，人民币汇率出现大幅波动，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

10、受限资产风险

截至2023年3月31日，公司受限资产金额合计为172,612.04万元，占总资产的比例为7.42%，占净资产比例为22.93%。公司的受限资产主要为根据生产经营需求质押的未到期银行承兑汇票、结构性存款、大额存单及保证金等。报告期内，公司信用状况良好，不存在违约的情形。但如果未来公司经营情况恶化，无法按期履约，或公

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司主要客户财务状况恶化，则公司质押资产的使用权将会受到影响，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、光伏行业政策变动的风险

随着光伏行业技术的不断进步，全球光伏发电成本逐年下降，对政府补贴的依赖逐步减少，部分地区已实现平价上网。但与传统能源相比，目前光伏发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持。光伏行业受新能源政策的影响较大，行业景气度与政策变化关联度高。未来若光伏行业政策出现重大不利变化，将使得市场需求和光伏行业的发展受到负面影响。公司属于太阳能光伏设备制造业，系光伏行业的配套行业，受光伏行业景气程度的影响较大，光伏行业政策的不利变化将对公司销量、价格及经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

光伏设备行业市场竞争较为激烈，在光伏电池片制造的清洗制绒、扩散制结、镀膜、印刷电极等环节均有各具竞争优势的国内外优秀光伏设备提供商。此外，光伏行业正处于快速发展的风口，国家扶持政策的不断出台、光伏平价时代的来临将促使市场需求进一步扩大，投资收益的良好预期可能吸引更多具备技术实力、资金实力的企业进入光伏行业，加剧行业竞争。若不能通过持续的研发创新保持产品竞争优势，不能及时、准确地把握行业和技术发展趋势从而不断推出适应市场需求的新产品，公司将可能失去领先优势，进而面临市场份额下降、毛利率和盈利能力下滑的风险。

3、技术路线变更的风险

目前太阳能电池技术路线主要为PERC和TOPCon，此外，HJT、IBC、钙钛矿及钙钛矿叠层等技术也在发展过程中。光伏行业整体技术迭代速度较快，各种技术的发展具有不确定性，如果未来N型电池的其他技术路线或钙钛矿等其他新兴技术出现重大突破，则电池技术将面临主要技术路线变更的风险，若公司不能顺应技术路线变更推出相应的新产品，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

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（三）其他风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募投项目无法正常实施或达到预期效益的风险

本次募投项目之“钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目”完全达产后可实现年产160台磁控溅射镀膜设备（PVD）、119台反应式等离子镀膜设备（RPD）及60台真空蒸镀设备（MAR）。本次募投项目实施之后，公司钙钛矿及钙钛矿叠层电池新技术路线相关的设备产能将有所扩大。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细、充分的论证，但在募投项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、行业技术路线等出现较大变化及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施甚至变更募集资金投资项目的风险。发行人较早地布局了钙钛矿及钙钛矿叠层新技术路线光伏设备的研发和生产，但由于钙钛矿及钙钛矿叠层电池技术路线尚处于产业化的初期，下游电池片厂商针对新技术路线的投资规模相对较低，已布局钙钛矿及钙钛矿叠层技术的电池片企业的相关产线大多处于中试阶段，尚未大规模量产，因此公司与本次募投项目相关的在手订单金额相对较小。如果未来公司下游电池片厂商针对钙钛矿及钙钛矿叠层电池技术的扩产计划落地不及预期，或者公司现有及在研产品市场竞争力下降、市场开拓能力下降，则公司将可能无法获得足够的订单或者产品的价格无法达到预测水平，从而使募投项目在实施后存在产能消化不足情况，公司募集资金投资项目存在不能达到预期经济效益的风险。

（2）募投项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较大金额的折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（3）募集资金投资项目土地使用权无法取得的风险

截至本发行保荐书签署日，钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目正在办理用地购置手续，尚未取得土地使用权。虽然预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司

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已经制定了相关替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。

2、与可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（4）可转债转换价值降低的风险

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公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（5）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。

（6）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（7）可转债未担保的风险

创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（8）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。在本期可转债存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级

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报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。

四、发行人的发展前景评价

公司是一家国内领先的从事太阳能电池设备研发、生产和销售的国家高新技术企业。公司作为太阳能电池设备的领先企业，主要根据下游客户的需求提供满足下游客户技术需求的设备解决方案，包括PERC、TOPCon、HJT、HBC、IBC、钙钛矿及钙钛矿叠层等技术的设备，公司在各电池技术路线上都进行了设备技术的布局，目前已经成为以TOPCon为主流技术路线的主要设备供应商，并且在新一代技术路线上推出了在降本或增效上具有优势的差异化设备产品。公司主要产品包括湿法设备系列、管式设备系列、板式设备系列、激光设备系列、金属化设备系列、智能制造设备系列、晶体硅电池整线解决方案等。

公司具有较高的品牌知名度，先后获得广东省科技进步奖、国家知识产权优势企业、中国专利优秀奖等荣誉称号。公司太阳能电池设备获得了太阳能电池行业客户的普遍认可，包括通威股份、晶科能源、晶澳科技、天合光能、隆基绿能、润阳股份、阿特斯等。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展、巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目符合太阳能电池及太阳能电池设备来发展方向，有助于公司加快高效新型太阳能电池设备的规模化生产，推动高端设备产品的迭代升级，提升公司在高效新型太阳能电池设备尤其是钙钛矿及钙钛矿叠层设备领域的竞争力，引领行业发展，从而实现公司战略目标。本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理有着积极的意义，公司业务将进一步得到升级，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

保荐人认为：本次向不特定对象发行可转债是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强经营业绩。

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五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

陶龙龙

保荐代表人签名：

周百川 冯 强

保荐业务部门负责人签名：

吕晓峰

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权周百川、冯强为深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

周百川 冯 强

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日