药石科技：关于不向下修正药石转债转股价格的公告

南京药石科技股份有限公司关于不向下修正药石转债转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2024年3月23日至2024年4月16日，南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即69.22元/股）的情形，触发“药石转债”转股价格的向下修正条款。2024年4月16日，经第三届董事会第二十九次会议审议通过，董事会决定本次暂不向下修正转股价格。

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622号）同意，公司于2022年4月20日向不特定对象发行可转换公司债券1150万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币1,150,000,000.00元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于2022年5月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123145”，债券简称“药石转债”。

（三）可转债转股期限

根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2022年10月26日）起至可转债到期日（2028年4月19日）止。

（四）可转债转股价格调整情况

1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格92.98元/股。

2、2022年5月19日召开的公司2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》：同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票41,600股限制性股票进行回购注销。该部分限制性股票回购注销事宜已于2022年6月1日办理完成，公司股份总数由199,699,696股变更为199,658,096股。由于本次回购注销限制性股票数量较少，药石转债的转股价格未进行调整，仍为92.98元/股。

3、2022年5月19日召开的公司2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》：以199,658,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于2022年6月13日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于2021年6月13日起由原来的92.98元/股调整为92.88元/股。

4、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2023年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为78.39元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为81.54元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的“药石转债”转股价格应不低于81.54元/股。

5、2023年5月12日召开的公司2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》：以199,664,217股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于2023年6月13日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于2023年6月13日起由原来的81.54元/股调整为81.44元/股。

二、可转债转股价格向下修正条款

（一）修正条件与修正幅度

根据《募集说明书》中的约定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正可转债转股价格的具体说明

2024年3月23日至2024年4月16日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即69.22元/股）的情形，触发“药石转债”转股价格的向下修正条款。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，公司于2024年4月16日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不向下修正药石转债转股价格的议案》，公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次不向下修正“药石转债”转股价格。自本次董事会审议通过之日后（即自2024年4月17日起），若再次触发“药石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“药石转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京药石科技股份有限公司董事会

2024年4月16日