药石科技：关于签订《股份回购》等协议暨关联交易进展公告

南京药石科技股份有限公司关于签订《股份回购协议》等协议暨关联交易进展公告

一、

关联交易基本情况

南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第十八次会议，于5月17日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于签订<股份回购及相关事宜的条款清单>暨关联交易议案》，同意Myrobalan Therapeutics Holding, Inc.（以下简称“迈巴制药”）提出的回购公司全资子公司PharmaBlock (USA), Inc.（以下简称“美国药石”）持有的全部迈巴制药股份之交易提议，并授权公司董事长签署《股份回购及相关事宜的条款清单》（以下简称“《条款清单》”）。公司及美国药石将根据具体协商情况签署《股份回购协议》等正式协议，但相关协议的主要内容不得违反或超过《条款清单》的约定。具体内容详见公司于2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订<股份回购及相关事宜的条款清单>暨关联交易公告》（公告编号：2024-031）。二、

关联交易进展事项

公司、美国药石与迈巴制药于近日签署了《股份回购协议》《许可协议》等相关协议，已签署相关协议的主要内容与公司前期披露的公告内容一致。

（一）《股份回购协议》主要内容

1、协议双方

股份回购方：迈巴制药

股份出售方：美国药石

2、回购标的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

迈巴制药向美国药石发行的1,000,000股优先股（Series Seed Preferred Shares）及12,083,350股普通股权益（Common Shares，包括已归属权益Vested CommonShare及未归属权益Unvested Common Shares）。

3、回购价格

优先股的回购价格为每股1.14美元，普通股权益的回购价格为每股0.0001美元，以上总支付金额合计114.12万美元（以下简称“第一期款项”），另需额外支付 70 万美元的一次性支付款项（以下简称“第二期款项”）。其中，第一期款项将在回购协议签署时支付；第二期款项将于 2024 年12 月 31 日前支付。

4、交割

双方同意将于近期办理股份交割。美国药石同意自交割日起，不再拥有迈巴制药股份的任何权利。

（二）《许可协议》主要内容

1、协议双方

协议方一：公司

协议方二：迈巴制药

2、资产出售和许可授予

就双方前期的3个合作项目，公司及关联方将与之相关的专利、技术秘密等资产转让给迈巴制药或其指定方，并授予迈巴制药及其关联方对特定靶点或化合物的全球性、永久性、不可撤销的独家许可。

3、付款

迈巴制药将在适用的付款里程碑达成后向公司付款，里程碑付款累计支付总额不超过2,990万美元。

里程碑（1）：在迈巴制药后续股权融资总额超过3,000万美元后的60天内，向公司支付140万美元。 里程碑（2）~（5）：每个合作项目根据首个美国IND获批、临床研究中对第五位患者首次给药、关键性临床研究中对第五位患者首次给药、首次市场销售授权等四个阶段付款。

4、特定承诺

公司及其关联公司需负责维护与项目相关的专利，并在回购结束后六个月内将这些专利转让给迈巴制药。在此过程中，公司必须与迈巴制药合作，并协助完

成所有必要的文件签署和活动，以确保专利权的顺利转移。双方在合作项目开发过程中产生的专利权归迈巴制药所有。公司承诺除了转移给迈巴制药的相关专利，公司及关联公司未直接或间接拥有任何覆盖合作项目靶点或针对该靶点的苗头化合物的专利权，如公司获得相关专利，必须确保立即无条件地将相关专利出售、转让、转移并交付给迈巴制药或其指定方。双方同意、确认由公司继续为迈巴制药提供先导化合物优化、临床前/临床原料药工艺开发、制剂工艺开发等相关CRO服务，具体服务内容将在相关订单/合同中予以明确。三、

其他说明

因公司退出对迈巴制药的投资，公司董事长杨民民先生将不再担任迈巴制药董事职务。

四、

备查文件

、《股份回购协议》；

、《许可协议》。

特此公告

南京药石科技股份有限公司董事会

2024年5月31日