宏达电子：董事会决议公告
证券代码：300726 证券简称：宏达电子 公告编号：2023-006
株洲宏达电子股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年3月17日以邮件方式发出会议通知，并于2023年3月29日在株洲市天元区渌江路2号公司6号楼312会议室以现场结合通讯表决的方式召开。出席会议董事应到7人，实到7人。公司董事长钟若农女士主持了本次会议，公司董事刘畅先生和独立董事张瑛女士、王晓明先生、杜晶女士以通讯表决方式参与会议；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2022年年度报告及摘要>的议案》
全体董事一致认为公司《2022年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；所载信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会对《2022年年度报告及摘要》也进行了审核。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
全体董事认真审阅了总经理曾琛女士提交的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2022年度公司管理层的工作内容，公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营情况良好。经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》全体董事认真审阅了董事长钟若农女士提交的《2022年度董事会工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2022年度董事会的各项工作。董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，公司经营取得了较好的业绩。公司独立董事（含2022年度曾经任职的独立董事）也分别提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
全体董事认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况、经营成果以及现金流量等状况。公司监事会对《2022年度财务决算报告》也进行了审核。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2022年度审计报告>的议案》
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的公司《2022年度审计报告》。
公司监事会对《2022年度审计报告》也进行了审核。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为 851,710,162.88元，母公司实现净利润825,924,474.74元，截止2022年12月31日，累计可供上市公司股东分配的利润为2,069,906,531.52元。鉴于公司当期的经营情况，为了合理回报全体投资者，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司以截止到2022年12月31日的总股本411,839,845股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共分配现金红利205,919,922.50元。本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股，结余部分结转至以后年度分配。针对本事项，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
全体董事认为，公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制体系，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
针对本事项，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司也出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全体董事会认为，公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违
规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。针对本事项，公司独立董事和监事会均发表了审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司也出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构，一年来遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。
针对本事项，公司独立董事进行了事先认可，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
全体董事会认为，本次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
针对本事项，公司独立董事进行了事先认可并发表了明确同意的独立意见，监事会进行了审议并通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司也出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事胥迁均先生回避表决。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，为满足公司生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司拟向银行申请总金额不超过135,000万元的综合授信额度（包含但不限于本外币各项借款、贸易融资、申请承兑、信用证、保函、银行信贷证明、贷款承诺等），授信期限一年。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于对控股子公司增加注册资本暨关联交易的议案》
因公司控股子公司湖南宏微电子技术有限公司业务发展需要，经协商股东计划使用未分配利润按各股东的持股比例转增注册资本，由450.00万元增加至2,450.00万元，其中宏达电子出资额由原265.49万元增加至1,445.451万元，本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
针对本事项，公司独立董事进行了事先认可并发表了明确同意的独立意见，监事会进行了审议并通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司也出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事胥迁均先生回避表决。
13、审议通过《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》
因经营发展需要，董事会预计2023年公司及子公司与江苏展芯半导体技术有限公司、成都宏讯微电子科技有限公司、湖南君民电子科技有限公司、湖南湘瓷科艺有限公司及其子公司、湖南湘东化工机械有限公司及其子公司、株洲县融兴村镇银行有限责任公司发生日常关联交易总金额不超过30,650.00万元。
针对本事项，公司独立董事已发表事先认可意见以及明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，保荐机构中国国际金融有限公司也出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票；钟若农女士和曾琛女士回避表决；本议案尚需提交股东大会进行审议，关联股东将回避表决。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
公司监事会对本事项也进行了审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于增补公司2022年度日常关联交易的议案》
公司董事会认为，本次增补2022年度实际发生的日常关联交易符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司利益的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票；钟若农女士和曾琛女士回避表决。
16、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
公司拟于2023年4月24日召开2022年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《株洲宏达电子股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
2、《株洲宏达电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事先认可》
3、《株洲宏达电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》
特此公告。
株洲宏达电子股份有限公司董 事 会2023年3月30日