宏达电子：董事会秘书工作细则(2023年10月)

株洲宏达电子股份有限公司董事会秘书工作细则（2023年10月）第一章 总则第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规和《株洲宏达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守法律、行政法规和公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。第四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第五条 公司聘任1名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。第六条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二章 董事会秘书的任职资格第一条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。第二条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人，具有大专以上学历和三年以上相关工作经验。

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

（四）公司上市后3个月内，董事会秘书应取得董事会秘书培训合格证书。第三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形

（五）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（六）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（七）本公司现任监事；

（八）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责第一条 公司董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、相关规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第四章 董事会秘书的聘任及解聘第一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。第二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所

负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。第四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第二章第三条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损

失；

（四）违反法律、法规、规章和公司章程，给公司、投资者造成重大

损失。

第五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章 董事会秘书的工作程序

第一条 会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；

（四）董事会秘书应作会议记录，保存期限与公司经营期限相同。第二条 信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核后签名确认发布。

（四）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。第三条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第四条 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第六章 附则

第一条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第二条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程执行。

第三条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行。本细则中有关上市公司监管的条款，自公司上市或相关监管机关要求之日起执行。

本细则的修改及解释权属于公司董事会。

株洲宏达电子股份有限公司