润禾材料：国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点事项的

核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对润禾材料部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1101号），公司向不特定对象发行可转换公司债券292.35万张，发行价格为每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币292,350,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,824,167.43元，实际募集资金净额为人民币286,525,832.57元。上述募集资金已于2022年7月27日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验并出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]230Z0186号）。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，截至2023年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，具体投资项目及募集资金使用情况如下（未经审计）：

单位：万元

三、部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的情况

为满足募集资金投资项目的实际开展需要，进一步提高募集资金使用效率，充分发挥公司和全资子公司之间的业务协同效应，提升公司整体运营效率，公司拟增加“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”实施主体、实施地点，具体情况如下：

除上述事项之外，募投项目其他事项保持不变。

四、部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的原因及对公司的影响

公司现有浙江宁海、浙江德清、江西永修三大生产基地。其中，浙江宁海生产基地，主要生产纺织化学品，其所在经济区域是国内有机硅深加工产品产业链和纺织印染助剂产品产业链最为聚集的地区之一；江西永修生产基地系本次募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”实施所在地，主要生产有机硅深加工产品原料，其所在的产业基地在原料供应、交通运输、供水、供电等方面区位优势明显。“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”部分产品以公司自用为主，为公司现有产品生产所需的原材料。公司本次增加“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”的实施主体、实施地点，主要基于以下考虑：

（1）增加实施主体、实施地点，可以充分利用江西永修生产基地所在园区

的区位优势和浙江宁海生产基地所在地域的产业资源优势，为募投项目的实施提供有力支持，从而提高募集资金的使用效率；（2）增加实施主体、实施地点，能够更好地整合公司资源，有利于充分发挥公司与全资子公司之间的业务协同效应、提高公司整体运营效率，符合公司的长远规划和发展战略。

公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，是充分考虑了公司实际情况并且根据募投项目实施进展而作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，未改变募集资金的用途及募投项目的实施方式和建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，有助于优化公司内部资源配置、提高管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公司制定的《募集资金使用管理办法》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、合规。

五、相关审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》。董事会认为：公司本次增加部分募投项目实施主体及实施地点，系公司为满足募集资金投资项目的实际开展需要而作出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，优化公司内部资源配置，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意增加公司本身为募集资金投资项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”的实施主体，同时相应增加实施地点。

（二）监事会审议情况

经审核，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点有助于优化公司内部资源配置、提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目

的实施产生实质性影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定。因此，监事会一致同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：润禾材料本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点事项，已经公司董事会、监事会审议通过。本次募集资金投资项目变更的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次募集资金投资项目变更是基于公司经营情况和公司发展战略进行的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点事项的核查意见》的盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年 月 日