乐歌股份：董事会决议公告

证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2023-017债券代码：123072 债券简称：乐歌转债

乐歌人体工学科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年4月19日在宁波市鄞州区学士路536号金东大厦19楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年4月10日发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。副董事长姜艺女士主持本次会议，公司监事列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。会议经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会听取了总经理项乐宏先生所作的工作报告，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作及经营成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

《2022年度董事会工作报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。公司独立董事同时提交了2022年度述职报告，并将在2022年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

《2022年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。2022年年度报告摘要将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。《2022年度财务决算报告》详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》

根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司结合实际情况，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,现拟定如下分配预案：以2022年12月31日公司总股本239,161,729股为基数，向公司股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共派发现金红利83,706,605.15元，以资本公积金每10股转增3股,共计转增71,748,518股，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制，并且严格遵守执行，能够适应公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

《2022年度内部控制自我评价报告》及相关意见详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司2022年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》公司2022年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。公司实际控制人项乐宏先生及姜艺女士在本议案表决时进行了回避。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

根据公司业务发展需要，董事会同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，任期一年，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其2023年度审计费用。

公司独立董事对本次变更会计师事务所发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司截至2022年12月31日止的财务状况及经营情况，基于会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2022年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备1,684.14万元。本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2022年度财务状况及经营成果。

公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了独立意见。监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》为满足公司经营发展需要，公司董事会同意公司及子公司2023年向银行等金融机构申请不超过400,000万元的综合授信；公司对合并报表范围内的全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币230,000万元的担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》公司拟定的2023年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

1.公司董事（不含独立董事），高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。

2.公司独立董事年度津贴为税前8万元。

3.公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”部分相关内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

鉴于公司主营业务中外销业务占比较高，受人民币汇率影响较为明显，为有效降低或减少公司在未来经营过程中因汇率波动风险带来的损失，公司及所属子公司将继续开展累计金额不超过40,000万美元（或等值其他外币）的外汇套期保值业务。上述交易额度在公司股东大会审议通过之日起一年内有效,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》为进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。表决结果：该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。

十五、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》董事会认为：关于2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。《关于2023年度日常关联交易预计的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事项乐宏先生、姜艺女士回避表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司<2022年环境、社会及管治报告>的议案》本议案具体内容详见同日公告在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2022年环境、社会及管治报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，有41名首次及预留授予激励对象离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的52.5万股限制性股票不得归属并由公司作废。此外，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期的归属条件，董事会同意公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将首次及预留授予第一个归属期未达到归属条件的合计

178.75万股限制性股票作废失效。本次合计作废失效的限制性股票数量为231.25万股。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

关联董事李响、泮云萍、夏银水回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于不向下修正“乐歌转债”转股价格的议案》综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来六个月内（即2023年4月20日至2023年10月19日），如再次触发“乐歌转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“乐歌转债”转股价格的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审议，董事会认为公司本次会计政策变更，是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过了《关于公司董事会秘书变更的议案》

鉴于朱伟先生申请辞去公司董事会秘书职务，为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据董事长提名，并经董事会提名委员会任职资格审核通过，董事会同意聘任茅剑辉先生担任公司董事会秘书职务，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

公司2022年度股东大会将于2023年5月16日下午14：00在公司19楼会议室召开，《关于召开2022年度股东大会的通知》内容详见发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

乐歌人体工学科技股份有限公司董事会

2023年4月21日