乐歌股份：国泰君安证券股份有限公司关于乐歌股份以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”） 以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对乐歌股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
（一） 本次解除限售的股份概况
根据公司2022年4月11日召开的第四届董事会第三十九次会议、2022年5月6日召开的2021年度股东大会、2022年8月26日召开的第五届董事会第四次会议、2022年10月13日召开的第五届董事会第七次会议、2022年10月31日召开的第五届董事会第九次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2892号文同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股17,989,526股，每股发行价16.62元，募集资金总额为298,985,922.12元，扣除总发行费用人民币5,367,855.04元（不含增值税），募集资金净额为人民币293,618,067.08元，截至2022年11月30日，以上募集资金已由国泰君安证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2022年12月1日出具了信会师报字[2022]第ZF11352号验资报告。本次发行完成后，公司总股本由221,171,323股增加至239,160,849股。
本次以简易程序向特定对象发行的股份已于2022年12月12日在深圳证券交易所创业板上市，限售期为6个月，限售期即将届满，为本次解除限售股份。
（二）以简易程序向特定对象发行股票上市后公司股本变动情况
1、自2022年12月12日至2023年6月2日，公司2020年股票期权激励计划激励对象共行权254,661份股票期权，股本增加254,661股。
2、2021年4月27日乐歌转债开始转股，自2022年12月12日至2023年6月2日，共计555张可转债转换为公司股票，转股数为1,231股，股本增加1,231股。
3、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，因公司实施2022年度权益分派，公司新增股本71,803,623股。2022年以简易程序向特定对象发行股票限售股由17,989,526股增至23,386,383股。
综上，截至2023年6月2日，公司总股本为311,220,364股，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象持有的限售股份数量为23,386,383股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共计7名，分别为：董樑、丁志刚、湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选19号私募证券投资基金”）、诺德基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。
（二）本次申请解除股份限售股东承诺情况
上述股东在公司以简易程序向特定对象发行股票中作出的承诺如下：本单位/本人参加此次贵公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定，同意本次认购所获股份自贵公司本次向特定对象发行新增股份上市首日起六个月内不进行转让。
（三）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（四）其他情况说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）上市流通日期
本次限售股份可上市流通日为2023年6月12日（星期一）。
（二）解除限售股份数量
本次解除限售股份的数量为23,386,383股，占公司目前总股本的7.5144%；本次实际可上市流通数量为23,386,383股，占公司目前总股本的7.5144%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数
本次申请解除股份限售的股东共计7名，共对应36个证券账户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 发行对象名称 | 持有股份的证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 董樑 | 董樑 | 3,897,730 | 3,897,730 | 3,897,730 |
| 2 | 丁志刚 | 丁志刚 | 3,897,730 | 3,897,730 | 3,897,730 |
| 3 | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 1,792,955 | 1,792,955 | 1,792,955 |
| 4 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选19号私募证券投资基金”） | 湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选19号私募证券投资基金 | 3,484,571 | 3,484,571 | 3,484,571 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－蓝墨专享9号私募证券投资基金－诺德基金浦江121号单一资产管理计划 | 77,955 | 77,955 | 77,955 |
| 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 1,091,366 | 1,091,366 | 1,091,366 | ||
| 诺德基金－江西大成资本管理有限公司－诺德基金浦江321号单一资产管理计划 | 389,773 | 389,773 | 389,773 |
| 诺德基金－江岳顺为价值成长21期私募证券投资基金－诺德基金浦江628号单一资产管理计划 | 15,591 | 15,591 | 15,591 | ||
| 诺德基金－江岳慧盈通宝价值成长6期私募投资基金－诺德基金浦江712号单一资产管理计划 | 15,591 | 15,591 | 15,591 | ||
| 诺德基金－袁莉－诺德基金浦江770号单一资产管理计划 | 38,977 | 38,977 | 38,977 | ||
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金 | 1,995,638 | 1,995,638 | 1,995,638 |
| 招商银行股份有限公司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金 | 857,501 | 857,501 | 857,501 | ||
| 华夏基金－中泰资管8131号FOF单一资产管理计划－华夏基金－中泰1号单一资产管理计划 | 1,177,114 | 1,177,114 | 1,177,114 | ||
| 华夏基金－中信银行－华夏基金－恒赢聚利1号集合资产管理计划 | 257,250 | 257,250 | 257,250 | ||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 40,411 | 40,411 | 40,411 |
| 财通基金－南京银行－财通基金－玉泉837号资产管理计划 | 80,821 | 80,821 | 80,821 | ||
| 财通基金－华贵人寿保险股份有限公司－分红险资金－财通基金增值1号单一资产管理计划 | 808,206 | 808,206 | 808,206 | ||
| 财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万能产品－财通基金玉泉978号单一资产管理计划 | 606,155 | 606,155 | 606,155 | ||
| 财通基金－黄聿成－财通基金理享1号单一资产管理计划 | 40,411 | 40,411 | 40,411 | ||
| 财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基金君享通财单一资产管理计划 | 202,051 | 202,051 | 202,051 | ||
| 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 1,252,720 | 1,252,720 | 1,252,720 |
| 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号单一资产管理计划 | 80,821 | 80,821 | 80,821 |
| 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 12,122 | 12,122 | 12,122 |
| 财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划 | 80,821 | 80,821 | 80,821 |
| 财通基金－艾森得湘江一号私募证券投资基金－财通基金红旗1号单一资产管理计划 | 40,410 | 40,410 | 40,410 |
| 财通基金－林金涛－财通基金金涛1号单一资产管理计划 | 60,615 | 60,615 | 60,615 |
| 财通基金－张忠义－财通基金天禧定增98号单一资产管理计划 | 40,410 | 40,410 | 40,410 |
| 财通基金－盈阳二十二号证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划 | 80,821 | 80,821 | 80,821 |
| 财通基金－盈定十二号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳11号单一资产管理计划 | 40,410 | 40,410 | 40,410 |
| 财通基金－何朝军－财通基金愚笃1号单一资产管理计划 | 161,642 | 161,642 | 161,642 |
| 财通基金－欢乐港湾长虹1号私募证券投资基金－财通基金玉泉1072号单一资产管理计划 | 40,410 | 40,410 | 40,410 |
| 财通基金－中兵资产富兵5号私募证券投资基金－财通基金磐恒金汇1号单一资产管理计划 | 44,451 | 44,451 | 44,451 |
| 财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富81号单一资产管理计划 | 565,744 | 565,744 | 565,744 |
| 财通基金－李海荣－财通基金安吉515号单一资产管理计划 | 40,410 | 40,410 | 40,410 |
| 财通基金－朱煜麟－财通基金煜行1号单一资产管理计划 | 40,410 | 40,410 | 40,410 |
| 财通基金－何佳馨－财通基金愚笃2号单一资产管理计划 | 36,369 | 36,369 | 36,369 | |
| 合计 | 23,386,383 | 23,386,383 | 23,386,383 | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例% | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 38,518,245 | 12.38 | -23,386,383 | 15,131,862 | 4.86 |
| 高管锁定股 | 15,131,862 | 4.86 | - | 15,131,862 | 4.86 |
| 首发后限售股 | 23,386,383 | 7.51 | -23,386,383 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 272,702,119 | 87.62 | 23,386,383 | 296,088,502 | 95.14 |
| 三、总股本 | 311,220,364 | 100.00 | - | 311,220,364 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 何 欢 | 张征宇 |
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 6 月 5 日