乐歌股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）创业板向特定对象发行股票和以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份部分募集资金投资项目延期事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）向特定对象发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年7月15日出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2380号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）38,716,814股，每股发行价格为人民币18.08元，募集资金总额为699,999,997.12元，扣除各项发行费用9,758,223.37元，募集资金净额为690,241,773.75元。上述募集资金已于2021年9月28日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2021年9月29日出具了信会师报字[2021]第ZF10936号《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于2021年10月15日在巨潮资讯网披露的《乐歌人体工学科技股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2021-139）。

（二）以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况

根据公司2022年4月11日召开的第四届董事会第三十九次会议、2022年5月6日召开的2021年度股东大会、2022年8月26日召开的第五届董事会第四次会议、2022年10月13日召开的第五届董事会第七次会议、2022年10月31日召开的第五届董事会第九次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2892号文同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股17,989,526股，每股发行价16.62元，募集资金总额为298,985,922.12元，扣除总发行费用人民币5,367,855.04元（不含增值税），募集资金净额为人民币293,618,067.08元，截至2022年11月30日，以上募集资金已由国泰君安证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2022年12月1日出具了信会师报字[2022]第ZF11353号验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容详见公司于2022年12月12日、2023年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2022-150）、《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-043）。

二、募集资金使用情况

截至2023年6月16日，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金情况如下：

单位：万元

建设项目

建设项目

合计

注1：“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”为2021年向特定对象发行股票募集资金和2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金的募投项目，截至2023年6月16日，已使用自有资金16,994.68万元投入该项目建设；

注2：补充流动资金包括2021年向特定对象发行股票募集资金和2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计。

截至2023年6月16日，公司累计使用募集资金人民币57,725.69万元，募集资金专户期末余额合计人民币40,660.30万元（不包含累计收到的银行利息收入及理财收益，并扣除手续费）。

三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

（一）部分募投项目延期的基本情况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体情况如下：

（二）部分募投项目延期的原因

为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”和“越南福来思博智能家居产品工厂项目”延期实施的原因如下：

1、受新冠疫情反复影响，各地采取了较为严格的疫情防控措施，物流及人员流动受限，物资采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，一定程度上拖延了募投项目的工程施工进度；

2、近年来，美国金融环境收紧、通胀持续，国内整体宏观经济增速放缓，公司面对国内外需求收缩、供给冲击、预期减弱的多重压力，在未来消费市场与经济发展的不确定性因素影响下，公司对各品类产线建设规划及进度进行了综合考虑，包括对柔性生产线的规划和延缓建设进度，使得有更充分的时间对市场进行分析和准备，因此，募投项目设备的采购、安装及调试等工作根据实际情况有所延缓；

3、越南项目还受到募集资金从国内汇出，最终到达越南公司手续复杂、流程较多的影响，导致款项到位时间延迟。

四、募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，募投项目延期未改变项目的实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模，以审慎投资和效益最大化为原则，合理推进募投项目建设。本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司发展需要和全体股东利益。

公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，加强对募集资金使用、存储的监管，及时履行信息披露义务。

五、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年6月26日公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意在实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合募投项目“越南福来思博智能家居产品工厂项目”、“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项

目”的实际建设进展，同意将募投项目“越南福来思博智能家居产品工厂项目”的建设期间由24个月延长至33个月，将募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的建设期间由36个月延长至48个月。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期，是公司根据募集资金的使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模均未发生变更，不会对公司生产经营产生重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司将募投项目“越南福来思博智能家居产品工厂项目”的建设期间由24个月延长至33个月，将募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的建设期间由36个月延长至48个月。

（三）监事会意见

2023年6月26日，公司召开了第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为公司本次将募投项目“越南福来思博智能家居产品工厂项目”的建设期间由24个月延长至33个月，将募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的建设期间由36个月延长至48个月，是公司根据募集资金的使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模均未发生变更，不会对公司生产经营产生重大影响，同意将部分募集资金投资项目延期。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。同时公司本次部分募投项目延期事项不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。综上，本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司

2023年 6 月 27 日