乐歌股份：关于境外孙公司拟出售部分海外仓的公告

证券代码:300729 证券简称:乐歌股份 公告编号：2023-102债券代码:123072 债券简称:乐歌转债

乐歌人体工学科技股份有限公司关于境外孙公司拟出售部分海外仓的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的境外孙公司6475 LasPositas LLC拟向Jeffery Cheng出售其拥有的位于美国加利福尼亚州6475 LasPositas Rd, Livermore, CA 94551的海外仓。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次交易在买卖双方签署《买卖合同》后尚存在60天尽职调查期，标的资产交割尚存在一定的不确定性。因此，本次交易在实施过程中尚存在变化的可能，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司自2013年至2020年，在美国核心枢纽港口区域购买7个海外仓，并于2019年初至2020年，开始系统性筹划并全力推进乐歌跨境电商公共海外仓创新服务综合体项目，该项目自开仓以来发展态势良好。截止2023年6月底，公司除在美国核心枢纽港口区域自购的海外仓和租赁仓外，还在德国、英国、日本等地也均设有海外仓，累计全球共12仓，面积27.58万平方米。海外仓业务2022年及2023年上半年分别实现总收入6.72亿元（其中，向第三方提供服务收入4.90亿元）及4.60亿元（其中，向第三方提供服务收入3.66亿元）。盈利情况良好。

海外仓是开展跨境电商的必要基础设施，尤其对于中大件产品卖家，以及自

主渠道独立站运营者来说，是完成跨境物流的重要组成。公司为适应跨境电商发展新趋势，提升仓库运作效率，加大单位面积产出，实施“合并小仓，建大仓”战略。过于分散的小仓运营，单位面积固定投入、运营成本相对较高，而通过购买土地自建大面积仓库更具经济性，且同步优化海外仓现有分布，因此公司有计划逐步出售部分小仓，以实现海外仓单体面积和地区分布上的优化。公司同意本次孙公司出售位于加利福尼亚州6475 Las Positas Rd,Livermore, CA 94551的海外仓。此次出售标的资产所取得的资金，公司将用于租赁、购买或自建更大面积的海外仓，进一步完善公司境外仓储物流体系，提高公司跨境电商公共海外仓创新服务综合体项目规模性运营能力。

公司于2023年10月10日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于同意境外孙公司出售部分海外仓的议案》。公司孙公司6475 Las PositasLLC拟将位于加利福尼亚州6475 Las Positas Rd, Livermore, CA 94551的海外仓出售。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的介绍

（一）基本情况

1.名称：Jeffery Cheng

2.性质：个人

3.名下企业：Angel Dear Inc

4.主营业务：高端婴儿服饰零售

4.成立时间：2010年

（二）Jeffery Cheng及名下公司Angel Dear Inc与公司不存在关联关系。

（三）截至本公告披露日，Jeffery Cheng及名下公司Angel Dear Inc不存在被列入失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

标的资产：公司孙公司拟出售位于加利福尼亚州6475 Las Positas Rd,Livermore, CA 94551的海外仓，涉及的建筑面积约50,000平方英尺。

截至目前，上述标的资产原值6,750,000.00美金，截止2023年9月已计提折旧800,073.16美金，净值为5,949,926.84美金。标的资产不存在质押、抵押和涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体

出卖人：6475 Las Positas LLC

买受人：Jeffery Cheng

（二）成交金额

本次报价为仅为初步意向性报价，待正式成交后公司将在后续进展公告中披露最终成交价格。

（三）定价政策及定价依据

价格由我方委托的代理人及聘请的当地律师与卖方代理人及买卖双方当事人共同协商确定。

（四）付款安排

1、保证金：买方在本协议生效后2个工作日内支付20万美金，尽调期60天，尽调期结束后至买卖双方正式成交时该笔保证金将被锁定不予退还，并在正式成交时折抵价款；

2、价款支付：买方在尽调期（合同生效后60天内）内无异议，双方正式成交时支付全部价款（保证金折抵价款）。

五、涉及出售的其他安排

本次出售资产未涉及人员安置及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

六、独立董事意见

1、境外孙公司6475 Las Positas LLC向Jeffery Cheng转让其位于加利福尼亚州6475 Las Positas Rd, Livermore, CA 94551的海外仓,有利于实现公司利益最大化，定价公正、合理，符合商业逻辑和一般市场情况，不存在损害公司及

股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次海外仓出售不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议及表决程序合法合规。综上所述，独立董事认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，独立董事同意本次交易事项。

七、出售该海外仓的目的和对公司的影响

本次出售海外仓主要系为后续租赁、购买和自建更大面积的海外仓，进一步完善公司境外仓储物流体系，提高公司跨境电商公共海外仓创新服务综合体项目的运营能力。本次出售标的资产是基于公司整体战略规划和海外仓布局，有利于公司业务持续发展和盈利能力提升，也不会给公司带来风险；有利于提升仓库运作效率，加大单位面积产出，降低多仓库固定投入损耗，进而降低海外仓运营成本，优化资本结构，提高管理效率。本次出售资产所得款项将存入托管帐户，用于后续自建大面积海外仓所需资金，预计对公司的财务状况将产生正面影响。公司将在正式成交后的进展公告中披露本次资产转让的具体收益。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、《买卖合同》。

乐歌人体工学科技股份有限公司董事会

2023年10月10日