乐歌股份：总经理工作细则

乐歌人体工学科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步完善乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 总经理是董事会领导下的公司经营管理层负责人，主持公司日常经营管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。

第二章 总经理的任免第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名。公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事应不多于董事总数的1/2。公司监事不得兼任公司总经理或者其他高级管理人员。第四条 总经理以及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。总经理及其他高级管理人员必须专职在公司任职，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

第五条 总经理应具备以下条件：

（一） 具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；

（二） 具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的合法利益；

（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处行业生产经营业务和有关经济法律法规；

（四） 具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干精神和开拓意识。第六条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或公司董事会规定的其他情况。

违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第七条 公司高级管理人员的聘任，采取下列方式：

（一）公司总经理由董事长提名，交董事会提名委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任；

（二）公司副总经理等高级管理人员由公司总经理提名，交董事会提名委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任。

第八条 公司高级管理人员的解聘，采取下列方式：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事1/2以上提出解聘意向和理由，董事会决定解聘；

（二）解聘公司副总经理等高级管理人员，应由公司总经理或全体董事1/2

以上提出解聘理由，由董事会决定解聘。

第九条 总经理可以在任职届满以前向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第十条 其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。

第三章 总经理的职权

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员；

(七) 决定应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的工作安排、报酬、奖惩与福利等事项；

(八) 根据董事会的授权和《公司章程》的规定，代表公司处理对外事宜和签署包括投资、贷款、合作经营等合同；

(九) 签发日常行政、业务等文件；

(十)管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作；

(十一) 提议召开董事会临时会议；

(十二) 根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；

(十三) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十四条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。

第十五条 公司副总经理等高级管理人员的主要职权：

（一）副总经理等高级管理人员协助总经理行使职权，受总经理委托分管部分工作并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不能行使职权时，应委托副总经理或其他高级管理人员代行其部分或全部职权。

第十六条 超越总经理职责范围的事项，应及时提交董事会讨论决定。

第十七条 公司总经理及其他高级管理人员必须遵守《公司章程》所规定的忠实义务及勤勉义务，履行职责时必须遵守法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。

第十八条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下面所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第四章 总经理议事程序

第十九条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理召集并主持，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。总经理办公会议出席人员由总经理视工作需要决定公司有关人员参加。

第二十条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。此外，总经理可根据工作需要，适时召开临时总经理办公会议。第二十一条 总经理办公会议的议事事项：

（一）本规则所规定的有关事项；

（二）董事会决定需由总经理提出的提案；

（三）有关日常经营、管理、研发活动中的重大问题和业务事项；

（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；

（五）总经理认为必要的其他事项。

第二十二条 参加总经理办公会议的人员为总经理、副总经理等高级管理人员。公司所设之各经营管理部门相关负责人可列席会议，也可通知其他相关人员列席会议。

第二十三条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前三天向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。

第二十四条 召开总经理办公会议，应当于会议召开一日前通知出席会议人员和列席会议人员。如公司遇紧急情况，召开总经理会议可不受前款提前通知的限制。

第二十五条 参加会议人员（除列席人员和记录人员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实地向总经理反映相关问题。

第二十六条 总经理办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。

第二十七条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会议研究的重大问题，应做出会议纪要，及时向董事会报送。

第五章 总经理报告事项

第二十八条 总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董事会和监事会的监督、检查，定期报告以书面方式进行，

不定期报告可以书面或口头形式进行。总经理必须保证报告的真实性。报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。第二十九条 公司发生重大诉讼、仲裁等纠纷、人身安全事故、设备事故、质量事故、公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

第六章 总经理的薪酬、奖惩第三十条 总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。第三十一条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法由董事会另行决定。

第三十二条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。第三十三条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第七章 附则

第三十四条 本细则未尽事项，按照有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十五条 本细则如与有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按后者规定执行，并及时对本细则进行修订。第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。第三十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

乐歌人体工学科技股份有限公司

2024年3月19日