乐歌股份：对外投资管理制度
乐歌人体工学科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。第四条 公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。若经慎重考虑后，因经营需要公司仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金等。
1、公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。
2、公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资，具体如下：
1、公司及子公司独立出资经营项目；
2、公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、境外独立法人实体；
4、公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过人民币500万元。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司进行委托理财以外的其他对外投资，对同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第七条、第八条的规定。
已按照本制度第七条、第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条、第八条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十一条 公司经过慎重考虑后，决定以自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，
应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。第十二条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十三条 公司股东大会、董事会、董事长或总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十四条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。第十五条 董事会战略与可持续发展委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第十六条 总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时做出决策。第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。第十八条 公司董秘办负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程
等的起草、修改、审核等工作。第十九条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定期审计工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资第二十条 公司短期投资决策程序：
（一）财务总监根据投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条 公司财务部负责核对投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十四条 公司、控股子公司相关业务的主管人员对潜在的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理，由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事长、董事会或股东大会审议。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，在审批通过时授权公司相关部门负
责具体实施。
第二十六条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议应经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第二十八条 公司财务部负责协同被授权实施部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。第二十九条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第三十条 公司监事会、董事会、审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的后续日常管理
第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第三十二条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。第三十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十四条 本制度第十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第三十七条 公司可向全资子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 信息披露
第三十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第三十九条 对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。
第七章 对外投资的转让与回收
第四十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第四十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第四十二条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
第八章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。第四十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。第四十六条 本制度由董事会负责解释。
乐歌人体工学科技股份有限公司
2024年3月19日