乐歌股份：向特定对象发行股票发行情况报告书

乐歌人体工学科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二零二四年十月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

项乐宏 姜 艺 朱 伟

李 响 夏银水 泮云萍

王溪红 刘满达 贺雪飞

全体监事签字：

徐 波 梅智慧 赵 欣

其他高级管理人员签字：

虞浩英 顾朝丰 孙海光

乐歌人体工学科技股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 7

（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 7

（三）募集资金到账和验资情况 ...... 8

（四）股份登记情况 ...... 8

二、本次发行的基本情况 ...... 9

（一）发行股票的类型 ...... 9

（二）每股面值 ...... 9

（三）发行数量 ...... 9

（四）发行方式 ...... 9

（五）发行定价方式及发行价格 ...... 9

（六）募集资金及发行费用 ...... 10

（七）发行对象 ...... 10

（八）限售期 ...... 10

（九）上市地点 ...... 11

（十）申购报价及获配情况 ...... 11

三、发行对象情况介绍 ...... 17

（一）发行对象及认购数量 ...... 17

（二）发行对象情况介绍 ...... 17

（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 21

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 21

（五）发行对象私募基金备案情况 ...... 21

四、本次发行相关机构 ...... 22

（一）保荐人（主承销商） ...... 22

（二）发行人律师 ...... 23

（三）审计机构 ...... 23

（四）验资机构 ...... 23

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 25

一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 25

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 25

（二）本次发行后公司前10名股东情况（示意情况） ...... 25

二、本次发行对公司的影响 ...... 26

（一）股本结构变化情况 ...... 26

（二）资产结构变化情况 ...... 26

（三）业务结构变化情况 ...... 26

（四）公司治理变动情况 ...... 27

（五）董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动情况 ...... 27

（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 27

第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 28

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29

第四节 中介机构声明 ...... 30

保荐人（主承销商）声明 ...... 30

发行人律师声明 ...... 31关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书的审计机构声明 ...... 32

关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书的验资机构声明 ...... 33

第五节 备查文件 ...... 35

一、备查文件目录 ...... 35

二、备查文件存放地点 ...... 35

释 义在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、乐歌股份

指 乐歌人体工学科技股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行

指

发行人本次向特定对象发行面值为

元的人民币普通股的行为

《公司章程》

指

《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》

定价基准日 指

为本次向特定对象发行的发行期首日，即

2024

年

月

日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所董事会 指 乐歌人体工学科技股份有限公司董事会股东大会 指 乐歌人体工学科技股份有限公司股东大会国泰君安、保荐人（主承销商）、主承销商

指 国泰君安证券股份有限公司发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所审计机构、会计师事务所

指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《发行方案》 指

《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》

《认购邀请书》 指

《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2023年6月26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2、2023年7月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了与本次

发行相关的议案。

3、2024年5月16日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，会议审

议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，并于2024年6月3日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

（二）本次发行的监管部门注册过程

1、2023年11月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于乐歌人

体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2024年1月2日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意乐歌人体

工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）。

（三）募集资金到账和验资情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（毕马威华振验字第2400563号）。根据该报告，截至2024年10月16日17:00时止，保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到本次共8名认购对象缴纳的认购乐歌股份向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币399,999,990.00元。

2024年10月17日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2400562号）。根据该报告，截止2024年10月17日止，发行人已向8名特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666.00股，发行价格人民币15元/股，募集资金总额为人民币399,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币7,132,329.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币392,867,660.47元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币26,666,666.00元（贰仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整），资本公积为人民币366,200,994.47元（叁亿陆仟陆佰贰拾万零玖佰玖拾肆元肆角柒分）。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2024年9月18日向深圳证券交易所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过50,000.00万元（含本数）调整为不超过40,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票上限为40,000.00万元除以本次发行底价得到的股票数量（即31,695,721股）和本次发行前总股本的30%的孰低值，即不超过31,695,721股（含）。根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为26,666,666股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限（即31,695,721股），且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的70%（即22,187,005股）。

（四）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为15.00元/股。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年10月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.62元/股。

除确定的发行对象项乐宏外，2024年10月11日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，主承销商共收到36份有效申购报价单。根据投资者申购报价

情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为15.00元/股，与发行底价的比率为118.86%。

（六）募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币399,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币7,132,329.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币392,867,660.47元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币26,666,666.00元（贰仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整），资本公积为人民币366,200,994.47元（叁亿陆仟陆佰贰拾万零玖佰玖拾肆元肆角柒分）。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为8家，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

1 项乐宏 实际控制人 3,333,333 49,999,995.00 18

新昌源新创盈股权投资合

伙企业（有限合伙）

其他 8,333,333 124,999,995.00 6

广东恒健国际投资有限公

司

其他 5,333,333 79,999,995.00 64 丁志刚 自然人 3,333,333 49,999,995.00 6

山东强企兴鲁投资基金合

伙企业（有限合伙）

其他 1,333,333 19,999,995.00 6

宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金

其他 1,533,333 22,999,995.00 6

张家港市金茂创业投资有

限公司

其他 2,000,000 30,000,000.00 68 董樑 自然人 1,466,668 22,000,020.00 6

合计

26,666,666 399,999,990.00 -

（八）限售期

本次向特定对象发行完成后，项乐宏认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束

并上市之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

（十）申购报价及获配情况

1、认购邀请情况

发行人和主承销商于2024年9月18日向深交所报送《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计429名特定投资者。

2024年10月8日，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，本次共向429名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方、公司员工持股计划及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20家；基金公司23家；证券公司19家；保险公司14家；其他机构315家；个人投资者38位。项乐宏未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。

自发行人和保荐人（主承销商）向深交所报送发行方案后至申购日（2024年10月11日）上午9:00前，有14名新增投资者表达了认购意向，发行人和保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（上海）事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

其他

湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）

2 其他 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）3 其他 常州金融投资集团有限公司4 其他 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）5 其他 山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）

6 自然人 张宇7 自然人 王秋苓8 自然人 郑建平9 自然人 王剑运10 自然人 董樑

自然人

吴晓阳

自然人

陈学赓

自然人

李裕婷

14 自然人 张奇智

上述《认购邀请书》发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括下列网下机构投资者：

（一）不少于二十家证券投资基金管理公司；

（二）不少于十家证券公司；

（三）不少于五家保险机构投资者。

经核查，主承销商及国浩律师（上海）事务所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、申购报价情况

2024年10月11日（T日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，除董事会决议确定的发行对象项乐宏外，主承销商共收到36份申购报价单。当日12点前，除5家基金公司无需缴纳定金，其他31家投资者均及时足额缴纳定金，参与认购的投资者申购均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。除此之外1个投资者足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为

无效报价。投资者具体申购报价情况如下：

(

/

)

1 项乐宏

实际控制人

接受询价

结果

50,000,000.00 不适用 是

新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限

合伙）

其他

15.77 125,000,000.00

是 是

14.00 150,000,000.00

3 广东恒健国际投资有限公司 其他 15.73 80,000,000.00 是 是4 丁志刚 自然人

15.51 50,000,000.00

是 是 13.98 50,000,000.00

是否有效

12.92

山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限

合伙）

其他 15.45 20,000,000.00 是 是

宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公

司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金

其他 15.38 23,000,000.00 是 是7 张家港市金茂创业投资有限公司 其他 15.27 30,000,000.00 是 是8 董樑 自然人

15.00 70,000,000.00

是 是 14.30 70,000,000.00

13.20 70,000,000.00

湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有

限合伙）

其他

是 是

济南申宏港通新动能产业投资基金合伙

企业（有限合伙）

其他

14.70 30,000,000.00

是 是 13.99 30,000,000.00

13.50 30,000,000.00

11 诺德基金管理有限公司

基金公

司

14.69 25,850,000.00

不适用 是 14.23 85,340,000.00

13.29 126,480,000.00

12 陆金学 自然人 14.58 22,000,000.00 是 是

湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限

合伙）

其他 14.47 20,000,000.00 是 是

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿

95号私募证券投资基金

其他 14.37 20,000,000.00 是 是15 财通基金管理有限公司

基金公司

14.34 40,200,000.00

不适用 是 13.89 102,400,000.00

13.23 155,900,000.00

16 董卫国 自然人

14.03 20,000,000.00

是 是 13.63 23,000,000.00

12.83 30,000,000.00

杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限

合伙）

其他

14.03 20,000,000.00

是 是

(

/

)

12.86 33,000,000.00

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企

业（有限合伙）

其他 13.99 40,000,000.00 是 是

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐

智选38号私募证券投资基金

其他 13.98 39,980,000.00 是 是20 朱蜀秦 自然人

13.69 20,000,000.00

是 是

12.86 30,000,000.00

华泰资产管理有限公司（华泰资管

是否有效

-

工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理

产品）

保险公

司

13.68 20,000,000.00 是 是

华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份

有限公司）

保险公

司

13.68 20,000,000.00 是 是23 华夏基金管理有限公司

基金公

司

13.59 21,000,000.00 不适用 是

海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯

圭璧三期私募证券投资基金

其他 13.50 30,000,000.00 是 是

华泰资产管理有限公司（华泰资管

--

广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产

品）

保险公

司

13.48 20,000,000.00 是 是

华泰资产管理有限公司（华泰优选三号

股票型养老金产品-中国工商银行股份

有限公司）

保险公

司

13.48 20,000,000.00 是 是27 兴证全球基金管理有限公司

基金公

司

13.31 48,550,000.00

不适用 是

12.91 54,600,000.00

28 张奇智 自然人

13.14 20,000,000.00

是 是

12.62 20,100,000.00

29 华富瑞兴投资管理有限公司 其他 13.10 20,000,000.00 是 是30 李天虹 自然人 13.09 20,000,000.00 是 是31 陈学赓 自然人 13.05 20,000,000.00 是 是32 吴晓阳 自然人 13.02 20,000,000.00 是 是33 国泰基金管理有限公司

基金公

司

13.00 38,000,000.00 不适用 是

34 泰康资产悦泰增享资产管理产品

保险公司

12.92 20,000,000.00 是 是35 李裕婷 自然人 12.66 20,000,000.00 是 是36 常州金融投资集团有限公司 其他 12.64 20,000,000.00 是 是37 王秋苓 自然人 12.62 20,000,000.00 是 是38 张宇 自然人

-

13.33

是 否

3、投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为15.00元/股，最终发行规模为26,666,666股，募集资金总额399,999,990.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为8家，除确定的发行对象项乐宏外，均为《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

1 项乐宏 实际控制人 3,333,333 49,999,995.00 18

新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙）

其他 8,333,333 124,999,995.00 6

广东恒健国际投资有限公

司

其他 5,333,333 79,999,995.00 64 丁志刚 自然人 3,333,333 49,999,995.00 6

山东强企兴鲁投资基金合

伙企业（有限合伙）

其他 1,333,333 19,999,995.00 6

宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金

其他 1,533,333 22,999,995.00 6

张家港市金茂创业投资有

限公司

其他 2,000,000 30,000,000.00 68 董樑 自然人 1,466,668 22,000,020.00 6

合计

26,666,666 399,999,990.00 -

4、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次乐歌股份向特定对象发行风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。本次乐歌股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

1 项乐宏 自然人专业投资者（C类） 是2 新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 当然机构专业投资者（A

是3 广东恒健国际投资有限公司 普通投资者C4（积极型） 是4 丁志刚 普通投资者C4（积极型） 是5 山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙） 当然机构专业投资者（A

类）类）

是

宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司

沣途沣泰贰号私募股权投资基金

当然机构专业投资者（A

是7 张家港市金茂创业投资有限公司 普通投资者C4（积极型） 是8 董樑 自然人专业投资者（C类） 是

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

5、关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：

以董事会决议确定的发行对象，即发行人实际控制人项乐宏承诺以自有资金或合法自筹资金认购；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制人的一致行动人除外）资金用于认购的情形；除实际控制人的一致行动人外，不存在发行人、主承销商直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人

和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人向我方及我方最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺；不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或者通过利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

6、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、主承销商于2024年10月14日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2024年10月16日17:00，主承销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次发行规模为26,666,666股，募集资金总额399,999,990.00元，未超过股东大会决议、中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）同意注册的以及向深交所报送发行方案规定的股数及金额上限，未超过募投项目资金总额。本次发行最终发行对象（含项乐宏）共计8家，不超过35名，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。

（二）发行对象情况介绍

1、项乐宏

身份证号码：3302271971********

住所：浙江省宁波市****

获配数量：3,333,333股

限售期：18个月

2、新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91330624MAC302RD5A执行事务合伙人：海南源海嘉成投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：张辉）注册地址：浙江省绍兴市新昌县南明街道鼓山中路118号附楼408室(住所申报）住所：浙江省绍兴市新昌县南明街道鼓山中路118号附楼408室(住所申报）注册资本：114,846.53951万元人民币经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。认购数量：8,333,333股限售期：6个月

3、广东恒健国际投资有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码：914400005763575638法定代表人：刘山注册地址：广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元住所：广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元注册资本： 20,000万元人民币

经营范围：以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;认购数量：5,333,333股限售期：6个月

4、丁志刚

身份证号码：3202111974********住所：江苏省无锡市****获配数量：3,333,333股限售期：6个月

5、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91370211MA7GW0N562执行事务合伙人：青岛华盛私募基金管理有限公司（委派代表：郭超）注册地址：山东省青岛市黄岛区庐山路57号办公1126室住所：山东省青岛市黄岛区庐山路57号办公1126室注册资本：80,000万元人民币经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量：1,333,333股限售期：6个月

6、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基

金企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91330206MA2AFKDP3N法定代表人：郑俊注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0545住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0545注册资本：3,000万元人民币经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：1,533,333股限售期：6个月

7、张家港市金茂创业投资有限公司

企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：913205826744277217法定代表人：钱宇超注册地址：张家港市杨舍镇港城大道567号（金茂大厦）B3101住所：张家港市杨舍镇港城大道567号（金茂大厦）B3101注册资本：50,000万元人民币经营范围：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：2,000,000股限售期：6个月

8、董樑

身份证号码：3302191981********住所：浙江省宁波市****获配数量：1,466,668股限售期：6个月

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象中，项乐宏为发行人实际控制人，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。

除项乐宏外，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易

安排

董事会决议确定的发行对象项乐宏认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本发行情况报告书披露前十二个月内，除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，项乐宏及关联方与发行人之间不存在其他重大交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，将在符合《公司章程》及相关法律法规的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

除实际控制人项乐宏外，本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象私募基金备案情况

主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定

的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）项乐宏、丁志刚、董樑为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备

案；

（2）广东恒健国际投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司以其自

有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

（3）新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、山东强企兴鲁投资基

金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：朱健住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：李豪、张征宇项目协办人：翁晨翰

项目组成员：何欢、季卫、李伟联系电话：021-38676666联系传真：021-38670666

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所住所：静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层负责人：徐晨签字律师：李鹏、王伟建联系电话：021-52341668联系传真：021-52433320

（三）审计机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层负责人：邹俊签字会计师：张晓磊、高竞雪联系电话：010-85085000联系传真：010-85185111

（四）验资机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层负责人：邹俊签字会计师：张晓磊、高竞雪

联系电话：010-85085000联系传真：010-85185111

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

宁波丽晶电子集团有限

公司

境内非国有法人 66,189,378 21.15% 0丽晶（香港）国际有限公

司

其中有限售条件的股份数量

境外法人 49,801,028 15.92% 0宁波聚才投资有限公司 境内非国有法人 18,538,650 5.92% 0

项乐宏 境内自然人 11,714,962 3.74% 8,786,221姜艺 境内自然人 8,950,124 2.86% 6,712,593中国银行股份有限公司－嘉实领先优势混合型

证券投资基金

其他 3,946,735 1.26% 0中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投

资基金

其他 2,979,712 0.95% 0全国社保基金五零二组

合

其他 2,597,623 0.83% 0朱伟 境内自然人 1,959,005 0.63% 1,469,254中国银行股份有限公司－嘉实沪港深精选股票型证券投资基金

其他 1,691,197 0.54% 0

168,368,414 53.80% 16,968,068

（二）本次发行后公司前10名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

%

宁波丽晶电子集团有限公司

66,189,378 19.49% 0

丽晶（香港）国际有限公司

49,801,028 14.67% 0

%

宁波聚才投资有限公司

18,538,650 5.46% 04 项乐宏 15,048,295 4.43% 12,119,5545 姜艺 8,950,124 2.64% 6,712,593

新昌源新创盈股权投资合伙

企业（有限合伙）

8,333,333 2.45% 8,333,3337 广东恒健国际投资有限公司 5,333,333 1.57% 5,333,333

中国银行股份有限公司－嘉实领先优势混合型证券投资

基金

3,946,735 1.16% 09 丁志刚 3,333,333 0.98% 3,333,333

中国工商银行－易方达价值

成长混合型证券投资基金

2,979,712 0.88% 0

182,453,921 53.73% 35,832,146注：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加26,666,666股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）资产结构变化情况

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

（三）业务结构变化情况

随着本次募投项目的逐步实施，项目效益将逐步显现，公司业务发展战略将得到强有力支撑，公司的核心竞争力、行业影响力和长期盈利能力将得到有效增强，有助于公司未来经营业绩的提升。

本次募集资金投资项目系公司出于战略发展的需要，符合国家相关政策及法律法规，并通过了必要性和可行性论证。通过本次募投项目的实施，有利于增强公司资金运营实力，进一步提升行业竞争优势及持续经营能力，符合全体股东的利益。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动情况

截至本报告出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商国泰君安证券股份有限公司对本次向特定对象发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东大会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）；符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

除项乐宏外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

上市公司本次向特定对象发行以董事会决议确定的发行对象项乐宏，认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制人的一致行动人除外）资金用于认购的情形；除实际控制人的一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的发行对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（上海）事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。

第四节 中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

李 豪

张征宇

项目协办人：

翁晨翰

朱 健

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称 “发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人： 经办律师：

徐 晨李 鹏

王伟建

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况

报告书的审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的2023年度审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张晓磊 高竞雪

会计师事务所负责人：

邹 俊

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况

报告书的验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的认购资金到位情况验证报告、乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告（毕马威华振验字第2400563号、毕马威华振验字第 2400562号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张晓磊 高竞雪

会计师事务所负责人：

邹 俊

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

（此页无正文，为《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：乐歌人体工学科技股份有限公司

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定

对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告；

2、国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对

象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐歌人体工学科技

股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（毕马威华振验字第2400563号）、《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2400562号）；

4、经深圳证券交易所审核的全部申报材料；

5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意乐歌人体工学科技股份有

限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

乐歌人体工学科技股份有限公司地址：宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19 层电话：0574-55007473传真：0574-88070232联系人：虞浩英、瞿奇龙