乐歌股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666.00股，发行价格为每股15.00元，实际募集资金总额为399,999,990.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币7,132,329.53元后，实际募集资金净额为人民币392,867,660.47元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2400562号）。
二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的内容，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元人民币
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 美国佐治亚州Ellabell海外仓项目 | 77,574.53 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 87,574.53 | 50,000.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。根据实际发行结果，公司本次发行实际募集资金净额为39,286.77万元，少于《募集说明书》披露的拟募集资金总额。现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 调整后募集资金投资金额 |
| 1 | 美国佐治亚州Ellabell海外仓项目 | 77,574.53 | 30,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 9,286.77 |
| 合计 | 87,574.53 | 39,286.77 | |
三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响
本次募投项目募集资金投入金额的调整是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划以及损害公司、股东利益的情形。
四、相关审议程序及结论性意见
公司于2024年10月22日召开公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
本事项无需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，以及本次向特定对象发行股票实际募集资金低于原计划投入募投项目金额的实际情况，董事会同意调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际募集资金投入金额，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未违反中国证监会、深圳证券交易所的规定。
（二）监事会意见
监事会认为：本次调整是根据实际募集资金净额结合募投项目实际情况进行的，未违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》中关于公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：乐歌股份本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会和监事会审议通过，无需股东大会会议审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。乐歌股份本次募投项目募集资金投入金额的调整是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划以及损害公司、股东利益的情形。
综上，保荐机构对乐歌股份调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 豪 张征宇
国泰君安证券股份有限公司
2024年 10 月 日