乐歌股份：国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

乐歌人体工学科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二四年十月

国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司

向特定对象发行股票上市保荐书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“乐歌股份”或“公司”）的委托，担任乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本上市保荐书相关用语与《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》、《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中的具有相同含义。

目 录

一、发行人概况 ...... 3

（一）发行人情况概览 ...... 3

（二）发行人主营业务情况 ...... 4

（三）核心技术和研发水平 ...... 5

（四）主要经营和财务数据及指标 ...... 8

（五）主要风险 ...... 10

二、发行人本次发行情况 ...... 17

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 18

（一）保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 19

（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 19

四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 19

五、保荐机构承诺事项 ...... 20

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 21

（一）董事会审议程序 ...... 21

（二）股东大会审议程序 ...... 21

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 22

八、对公司持续督导工作的安排 ...... 30

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 31

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 31

一、发行人概况

（一）发行人情况概览

公司名称：乐歌人体工学科技股份有限公司英文名称：Loctek Ergonomic Technology Corp.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：乐歌股份股票代码：300729统一社会信用代码：91330200736952581D注册资本：312,606,740元人民币（公司于2024年5月9日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及经营范围、修改<公司章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》，并于2024年6月18日取得了由宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》，此处注册资本为工商登记信息。截至2024年6月30日，公司总股本为312,916,273股，较工商登记信息有所变化，主要系公司期权激励计划激励对象自主行权和可转债转股事项所致）

法定代表人：项乐宏董事会秘书：虞浩英注册地址：宁波市鄞州经济开发区启航南路588号（鄞州区瞻岐镇）办公地址：宁波市鄞州区首南街道学士路536号金东大厦15-19层电话：0574-55007473传真：0574-88070232网址：www.loctek.com电子信箱：law@loctek.com经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；家具零配件生产；家具制造；第一类医疗器

械生产；微特电机及组件制造；电子元器件与机电组件设备制造；家居用品制造；体育用品及器材制造；电机及其控制系统研发；机械设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家具零配件销售；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；家居用品销售；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）发行人主营业务情况

发行人主营业务为以机、电、软一体化的线性驱动为核心的健康办公及智能家居产品的研发、生产及销售，通过产品创新与组合及智慧化为用户提供健康智能办公、健康智能家居等领域的整体解决方案。

经过多年的发展与积累，公司已成为国内健康消费行业线性驱动技术应用的领先企业，形成了覆盖市场调研、产品企划、研发设计、供应链管理、生产制造、渠道建设、品牌营销和售后服务的全价值链业务模式。公司“乐歌”品牌为“中国驰名商标”，公司为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家制造业单项冠军示范企业、国家工业设计中心、浙江省专利示范企业、浙江省企业技术中心。截至2024年6月末，公司拥有专利技术1286项，其中已授权发明专利122项。

随着公司业务规模的不断扩大，在运营自用海外仓的基础上，公司延伸布局了跨境电商公共海外仓业务，向超过700家外贸及跨境电商企业在国际供应链管理环节中提供海外仓储及物流综合解决方案，并将上述服务和资源根据不同客户不同属性商品进行个性化需求整合与优化，为客户出海提供包括海外仓储、尾程派送及其他增值服务等全方位的供应链管理服务。截至2024年6月末，公司除在美国核心枢纽港口区域自购的海外仓和租赁仓外，还在英国、德国、日本等地也均设有海外仓，累计全球共16仓，面积共46.01万平方米。美国13仓主要用于公共海外仓业务及自用，共计44.14万平方米，其中租赁仓库面积39.86万平方米，自行购买并建设的仓库面积4.28万平方米；英国、德国、日本3仓全部

用于公司产品在相应地区销售、售后、展示及其他服务使用，报告期内未提供公共海外仓服务。

（三）核心技术和研发水平

1、主要核心技术

公司主要核心技术为原始创新取得。

（1）电动升降桌及其控制方法

电动升降桌是可提供坐站交替工作方式的一类人体工学产品，电动升降桌起源于北欧，随着坐站交替工作方式的逐渐普及，升降桌已被很多国家和地区的人们所接受。目前使用最广的是智能化的双腿双电机升降桌，通过MCU对电机的控制，驱动两条桌腿同步升降。在引进消化国外技术的同时，公司形成一系列结构和控制方面的专利，比如精度更高，能够减少误触发的遇阻回退自适应的电动升降平台控制方法，融合安全保护、平滑启停和左右平衡为一体的升降桌平稳控制方法，以及通过多轴运动传感器进行遇阻回退的升降平台控制方法，地形自适应的升降平台控制方法，通过检测识别桌面敲击、用户手势实现对升降桌的控制，通过光电检测实现将阻回退功能，提高升降桌升降平稳性的控制方法，电动升降桌的桌架、桌腿和桌脚的快速安装技术等。该项技术包含的主要专利技术如下：

（2）健身椅

健身椅是一种带有脚踏健身功能的坐椅，其座椅可以上下前后调节位置，底脚可以折叠，座椅调节到前方时，可以作为人体工学椅使用，使用比较舒适，配合升降桌，可将座椅向后滑动至合适位置，用户可边骑行边办公。该健身椅带有重力轮，用户坐在车子上时，健身椅不可以移动，用户下车后可以轻松推动健身椅。该产品使得用户能够边骑健身椅，边工作学习，适用于和升降桌配合使用，有助于身体健康。该项技术包含的主要专利技术如下：

（3）智能显示屏互动技术

升降桌上设有智能显示屏，用于和用户人工交互，控制升降，满足智能化办

公需求，该智能显示屏能够用于屏幕虚拟按键、久坐提醒、日程安排、事件提醒、人物检测、视频通话、坐姿检测等，将智能化功能融入单项家电等产品中。

2、海外仓相关技术

在信息化建设方面，发行人自有IT团队，在原有OMS和WMS的基础上，根据业务需求持续深化物流信息化的建设，自研TMS系统实现“可视化物流”、尾端配送最优化对接、卡派业务对接，BMS系统支撑财务自动结算等。通过JAVA微服务的方式，海外仓的信息系统高可用性、高并发性更强，系统架构更加完善，在未来可为客户提供更好的服务和订单信息化支持。报告期内，公司取得了一项涉及物流搬运技术的发明专利，该技术可使物流搬运作业过程中，物料框的定位精度更加准确，具体如下：

在自动化建设方面，目前行业中的自动化多以小件商品（15公斤以下并且尺寸适应于60*40*35厘米料箱）解决方案为主，中大件商品的物流仓储自动化是行业共同痛点。发行人海外仓积极探索大件物流仓储自动化的方案，已经和多家设备供应商和方案商持续进行沟通，开发大件“货到人”、“机器换人”、“AMR物流流转”等方案，并拟自建团队开发适应大件的AGV+机械臂取件机器人、卸柜机器人和安防机器人用于海外仓。

3、研发投入情况

单位：万元

报告期内，发行人研发投入分别为12,982.85万元、14,377.84万元、14,482.94万元和7,628.60万元，占营业收入的比例分别为4.52%、4.48%、3.71%和3.14%，整体金额呈稳步增长趋势。为保持技术领先优势与创新能力，公司始终将研发与技术创新作为业务发展的基础。

（四）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2021-2023年财务数据经审计；2024年1-6月财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：2024年1-6月应收账款周转率已年化处理；

主要财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；

3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；

4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；

5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；

8、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算。

（五）主要风险

1、经营风险

（1）经营业绩波动风险

经过多年的积累，公司已成为国内人体工学行业的领先企业，并在跨境物流商品海外仓服务中已形成一定的优势地位，业务环节覆盖市场调研、产品企划、研发设计、供应链管理、生产制造、渠道建设、品牌营销、售后服务以及跨境商品海外仓储、尾程派送及其他增值服务的全价值链业务模式。报告期内，公司营业收入分别为287,128.37万元、320,830.61万元、390,170.76万元和242,712.38万元，收入持续增长，但由于市场需求和收入结构变化、原材料价格波动、国际海运费等销售费用波动、汇率波动等因素，公司报告期内业绩存在一定波动。未来，公司仍将面临行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、产品销售结构变化、汇率及海运费等不利变化、原材料和能源价格上升、人工成本上升、市场需求下滑、海外仓招商不及预期等不利因素，因此公司存在未来经营业绩波动、下滑的风险。

（2）原材料价格波动风险

目前，公司生产人体工学产品所需的基础原材料主要为精密钢管、钢板、ABS塑料等，所需外购部件主要为PCB线路板、MCU芯片、电子零配件、冲压件、铝压铸件、塑料件、标准件、精密丝杆等。报告期内人体工学线性驱动产品中直接材料占其营业成本的比例分别为67.87%、60.55%、65.75%和66.02%，其价格的波动将直接影响到公司的生产成本和毛利率。如未来原材料价格进一步上涨，且公司未能及时采取有效应对措施，则可能对公司经营业绩和盈利水平产

生不利影响。

（3）海外子公司的运营风险

目前，公司在越南设立子公司作为公司海外生产基地，在美国、欧洲、日本等地设有海外子公司履行境外销售、仓储物流、客户服务等职能。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险，如2023年初美国部分州出台了对中国公民和中国公司的土地购买限制禁令。公司已有一定的海外仓布局基础，未来将结合自身发展规划，稳步购买和持有未对外国公民和公司发布土地购买限制禁令区域的土地。

（4）产品与技术迭代的风险

公司紧跟健康办公及智能家居消费产品市场的发展趋势，以客户需求及市场趋势为导向进行技术研发，公司现有技术水平能够充分满足客户对于线性驱动产品方面的要求。若未来人体工学线性驱动行业的技术要求发生较大的革新，而公司又无法快速达到相应的技术水平，将可能导致公司技术出现落后，进而无法满足客户需求的情况，影响公司盈利能力。

2、财务风险

（1）运费上涨风险

报告期内，公司外销收入占各期主营业务收入的比例为91.67%、91.65%、

93.23%和96.01%，占比较大，公司业绩一定程度受海运费影响。报告期内，中国出口集装箱运价指数（CCFI）呈现先升后降的趋势，CCFI算术平均值分别为2,601.92点、2,782.37点、941.99点和1,364.80点。受宏观经济影响，自2020年第四季度至2022年第一季度，国际集装箱运费显著上涨，随着全球运力缓解，CCFI在2022年2月达到新高点后逐步回落；自2024年初以来，受巴以冲突、红海危机等全球政治、军事事件影响，国际集装箱运费较2023年快速上涨。若未来海外运费价格持续上涨，公司的经营业绩将受到不利影响。

（2）汇率波动风险

报告期内，公司出口收入占比较高，出口产品主要采用美元作为计算货币，也涉及欧元、日元、英镑等币种。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外市场竞争力下降或上升；另一方面，公司产品境外销售时以外币定价，如果外币兑人民币汇率出现下降，对应人民币收入将出现下滑；最后，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，公司境外收入分别为260,275.56万元、292,119.42万元、361,293.81万元和231,828.39万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.67%、91.65%、93.23%和96.01%；与此同时，公司的汇兑损益分别为1,654.10万元、-3,678.08万元、-2,389.79万元和-770.84万元，汇兑损益占利润总额的比例分别为8.17%、-13.68%、-3.00%和-3.96%，汇兑损益对公司的业绩有一定影响。未来，随着公司品牌认可度的不断提升、营销网络的不断完善以及募集资金投资项目的竣工投产，公司仍将保持较高比例的境外销售规模，汇率的波动将对公司经营业绩产生影响。

（3）毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为35.17%、34.62%、36.58%和31.28%，其中人体工学线性驱动产品毛利率分别为37.25%、40.25%、44.51%和40.18%，2021年度毛利率下降较多，主要系受原材料价格上涨、汇率波动、海运费上涨等多重因素影响。未来，如果公司所处人体工学线性驱动行业及公共海外仓行业整体情况发生不利变化、行业竞争加剧或原材料价格大幅上涨、海运费大幅上涨、服务成本大幅提升等而公司未能及时转嫁，亦或是出现美元、欧元等外币兑人民币汇率持续大幅下降而公司未及时调升产品价格的情形，则公司将面临毛利率下滑的风险。

（4）债务偿付风险

报告期各期末，公司的带息负债总额分别为104,460.42万元、154,621.68万元、144,101.23万元和202,384.58万元，报告期内公司带息负债规模逐年增加，系公司随着人体工学线性驱动产品和公共海外仓业务规模持续扩大的运营和投资需求，并结合人民币和外币存贷利差综合考虑，持有部分外币，并持续增加银

行本币借款导致。报告期内，公司偿债能力良好，且盈利能力较强，经营和财务状况良好。但未来若宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生剧烈不利变化，从而严重影响公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，面临一定的偿付风险。

（5）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险

报告期内，公司非经常性损益金额分别为7,532.02万元、11,478.03万元、38,173.83万元和5,327.23万元，占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为

40.78%、52.48%、60.24%和66.75%，主要包括公司海外仓出售收益和计入当期损益的政府补助。海外仓出售系公司为满足公司业务需要，执行“合并小仓，建大仓”的发展战略，滚动出售小面积仓库并将出售收益用于购置建造大面积的仓库。报告期内，计入当期损益的政府补助亦形成了一定金额的非经常性损益。

公司未来将根据业务需要和现有海外仓布局情况，择机出售现有面积较小、效益较低的海外仓以购置建造大面积仓库，相应出售行为不具备持续性，若未来相关交易政策、美国仓库市场价格等出现不利变化，公司可能无法顺利出售仓库，存在海外仓出售收益下滑或无法产生出售收益的风险，进而影响公司业绩。此外，若未来相关政府补助政策发生变化，或公司未能申请到新的政府补助，存在政府补助下滑的风险，公司业绩亦将受到一定影响。

3、市场风险

（1）宏观经济波动风险

宏观经济形势的波动具有一定的不可预见性，公司所处的人体工学线性驱动行业及海外仓行业，日常经营会受到相关行业政策、国内外市场供需关系、原材料价格、国际海运费、汇率等因素波动的影响。若未来全球经济衰退或国家宏观经济形势发生重大变化，国内外市场需求波动，公司的盈利空间将会被压缩，可能对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（2）中美贸易摩擦加剧的风险

报告期内，美国地区是公司第一大外销区域。2018年以来，国际贸易争端

日益加剧，中美贸易战的爆发对中国制造型企业造成了一定影响，如公司部分升降桌/升降台产品在美国公布的加税产品清单中。公司结合自身发展战略，已经在不断拓展和完善全球销售市场布局和生产供应链布局，如建设越南生产基地等，以降低局部市场波动对公司的影响；公司向美国地区销售的产品约79%通过越南生产基地出口。

中美贸易战形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果中美贸易摩擦再次升温，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自美国地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）同时建设多个项目的管理风险

截至本保荐书出具日，公司部分前次募集资金投资项目仍在建设过程中，后续可能与本次募集资金投资项目同时建设。多个项目的建设对公司资金、人员、技术专利的储备提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工成本。

如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目建设管理能力，加之若市场环境发生重大不利变化等因素，则可能会导致项目无法按照计划建设完成或建设效果不及预期，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定不利影响。

（2）海外募投项目实施风险

本次募集资金将用于投资建设美国东部海外仓项目，项目实施后，将有利于加快公司海外仓业务发展，满足国内出口跨境电商持续上升的市场需求，进一步提升公司盈利能力。

尽管公司在美国投资经营多年，拥有较为丰富的境外投资管理经验和人才储备，但美国的政治环境、经济状况、法律体系等与中国存在一定差异，仍不排除项目建设及后期运营过程中，面临当地相关政策变动等带来的潜在经营风险，若美国当地的投资、税收、进出口、土地及建筑管理等相关法律法规和政策发生变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成或实施效果不及预期的风险，进而影响项目的投资收益。

（3）募投项目收入不及预期、货物处理能力消化风险

本次募集资金投资项目规划建设总建筑面积1,004,340平方英尺（93,306.24平方米）的海外仓仓库1栋系公司充分考虑自身销售收入增长、市场占有率、下游市场需求等因素后所确定的，是公司海外仓业务规划的重要一环，该项目达到成熟运营状态后将新增年处理量2,094,245件。根据公司未来发展规划，预计至2027年底包括该项目在内建成并成熟运营的公共海外仓面积合计33.93万平方米，整体可实现年货物处理量超700万件，2022年度至2027年年货物处理量的年均复合增长率为约30%，显著提升公司海外仓的服务能力。公司海外仓货物处理能力的消化与宏观经济、产业政策、行业竞争格局、市场供求、技术革新、公司管理、人才储备、招商情况等密切相关，因此存在市场需求变化、竞争加剧、市场容量不及预期或市场拓展不利等因素引致的项目收入不及预期、仓库闲置等情况；此外，谷仓海外仓、递四方、无忧达、大健云仓、京东物流等同行业公司均积极布局海外仓并加大市场开拓力度，市场可能存在行业整体持续扩大海外仓规模导致竞争加剧、货物处理能力无法全面消化的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（4）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会降低，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

（5）本次募投项目效益未达预期风险

本次募投项目“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”达到成熟运营状态后将新增年处理能力2,094,245件，预计税后内部收益率为8.96%，税后静态投资回收期为10.53年（含建设期），预计成熟状态运营时毛利率为17.39%。但项目效益预测是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、客户需求等因素，并结合公司历史经营情况做出的，募投项目成熟状态运营时预计毛利率高于报告期内公司公共海外仓业务毛利率。如果本次募投项目实施过程中，受到美国宏观

经济波动、国内外海外仓产业政策调整、海外仓行业竞争加剧及市场环境变动等重大不利影响，造成本次募投项目预计业务单价低于预计水平；或公司经营状况及市场开拓情况不及预期、海外仓行业竞争对手争夺订单导致本次募投项目预计业务处理量低于预期；以及未能按期达到成熟运营状态、与第三方物流快递承运商的议价能力减弱或成本费用受美国通胀影响持续上涨；上述因素都将可能导致本次募投项目毛利率或净利率低于预计水平，导致募投项目预计效益无法实现的风险。

（6）本次募投项目折旧摊销对经营业绩的影响风险

本次募投项目建设完工并达产后，发行人固定资产规模将出现一定幅度增长，预计未来每年新增的折旧摊销金额为1,716.49万元，进入成熟状态运营后每年新增营业收入和净利润分别为65,763.82万元和7,186.54万元。

以发行人2023年度营业收入和净利润为基准，假设未来测算年度公司原有营业收入和净利润保持2023年度水平。结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，进入运营期后，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响如下：

单位：万元

募投项目折旧摊销总额（A）

一、对营业收入的影响

一、对营业收入的影响

现有营业收入（B）

募投项目新增营

业收入（C）

预计营业收入

(D=B+C)

折旧摊销占预计

营业收入比重

(A/D)

二、对净利润的影响

二、对净利润的影响

现有净利润（E）

募投项目新增净

利润（F）

预计净利润

(G=E+F)

折旧摊销占预计净利润比重(A/G)

注1：现有营业收入及净利润为发行人2023年度报告披露金额，其中净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

注2：上述测算不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。

根据测算，本次募投项目成熟运营后，每年新增折旧摊销占预计营业收入比重为0.38%，占预计净利润比重为5.30%。公司已对募投项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够弥补本次募投项目新增折旧费用。但上述募投项目收益受国内外宏观经济、产业政策、市场环境和竞争情况等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，则公司存在由于固定资产折旧增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。

5、本次向特定对象发行股票的相关风险

（1）股票价格波动风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、发行人本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定李豪、张征宇作为乐歌股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。李豪先生：保荐代表人，曾主持或参与李子园IPO、浙版传媒IPO、幻维数码IPO、司太立非公开发行、乐歌股份以简程序向特定对象发行股票、今飞凯达非公开发行、亿利达非公开发行，亿利达控制权收购财务顾问、金华成泰农商银行增资扩股财务顾问等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。

张征宇先生：保荐代表人，曾主持或参与九阳股份IPO、京天利IPO、乐歌股份IPO、南海农商行IPO、国邦医药IPO、德利股份IPO、松川仪表IPO、杉杉股份 GDR、乐歌股份以简易程序向特定对象发行股票、申能股份公开增发、九阳股份非公开发行、华泰证券非公开发行、司太立非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、乐歌股份向特定对象发行股票、新华锦非公开发行、乐歌股份可转债、英科医疗可转债、福莱特可转债、青岛金王重大资产重组、山东高速公司债等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。

李豪先生、张征宇先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：翁晨翰，曾参与松川仪表IPO、杉杉股份 GDR、乐歌股份以简易程序向特定对象发行股票、新华锦非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、乐歌股份可转债等项目，在保荐及持续督导执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

其他参与本次乐歌股份向特定对象发行股票保荐工作的项目组成员还包括：

何欢、季卫。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

经核查，截至2024年10月15日，保荐机构通过自营业务股票账户持有发行人股票101,200股，占发行人总股本比例的0.03%，保荐机构持有发行人股份占发行人总股本的比例未超过股份总数的7%。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述事项外，发行人与国泰君安不存在下列情形：

1、国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐机构承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）董事会审议程序

2023年6月26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

2024年5月16日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效。

（二）股东大会审议程序

2023年7月14日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。2024年6月3日，发行人召开2024年第二次临时股东大会审议，通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定要求，发行人已具备向特定对象发行股票并上市的条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有发行对象均以相同价格认购，符合该条规定。

《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。

《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于2023年7月14日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数

量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》规定的发行条件。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定。

（三）本次发行的发行对象符合向特定对象发行股票的相关规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会决议，查阅了本次向特定对象发行股票的发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。除实际控制人项乐宏先生以外的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方

式认购本次发行股票。

本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

（四）本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价80%本次发行的发行价格为15.00元/股。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年10月9日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.62元/股。除确定的发行对象项乐宏外，2024年10月11日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，主承销商共收到36份有效申购报价单。根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为15.00元/股，与发行底价的比率为118.86%。

本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（五）本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让

本次发行完成后，本次发行对象中项乐宏先生认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的股份限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次向特定对象发行股票数量符合有关规定

根据发行人及保荐人（主承销商）于2024年9月18日向深圳证券交易所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过50,000.00万元（含本数）调整为不超过40,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股

票上限为40,000万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过31,695,721股）和本次发行前总股本的30%的孰低值，即不超过31,695,721股（含）。

根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为26,666,666股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限（即31,695,721股），且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的70%（即22,187,005股）。本次发行的发行股票数量符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（七）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及前次募集资金使用情况的专项报告、与募投项目变更相关的董事会决议，股东大会决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（八）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条以及第四十条的规定

1、公司本次发行实际募集资金净额为39,286.77万元，具体如下：

单位：万元人民币

如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

2、本次募投项目已取得了宁波市发展和改革委员会、宁波市商务局的相关审批手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，本次发行存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

5、发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求

为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性分析报告等，保荐机构认为：公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金主要投向主业；公司已建立募集资金专项存储制度。综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条以及第四十条的规定。

（九）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

1、经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司

证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

2、经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司

证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行A股股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

3、经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并检索国家税务总局宁波市税务局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国市场监督管理总局、海关进出口信用信息平台、生态环境部、国家统计局等网站，截至本上市保荐书签署之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

4、经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本说明出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。

综上，发行人符合《注册管理办法》第二十六条的规定。

（十）发行人符合创业板定位及国家产业政策，符合《注册管理办法》第三十条的规定

发行人所属行业为“C21 家具制造业”，主营业务为以机、电、软一体化的线性驱动为核心的健康办公及智能家居产品的研发、生产及销售，通过产品创新与组合及智慧化为用户提供健康智能办公、健康智能家居等领域的整体解决方案。随着公司业务规模的不断扩大，在运营自用海外仓的基础上，公司延伸布局了跨境电商公共海外仓业务，向超过700家外贸及跨境电商企业在国际供应链管理环节中提供海外仓储及物流综合解决方案，并将上述服务和资源根据不同客户不同属性商品进行个性化需求整合与优化，为客户出海提供包括海外仓储、尾程派送及其他增值服务等全方位的供应链管理服务。

本次募集资金投向的固定资产项目为“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”，属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019年本）中的鼓励类项目（现代物流业），受到国家产业结构调整政策的大力支持。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加

强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。经与《环境保护综合名录（2021年版）》对比，本次募投项目产品不属于高污染、高环境风险产品。经查阅并比对《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），本次募投项目不属于境外投资限制、禁止开展的房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等情形。经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，发行人及本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（十一）本次发行不会导致发行人控制权发生变化

本次发行完成后项乐宏、姜艺夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（十二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

2、根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，但前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。发行人前次向特定对象发行股票募集资金于2021年9月28日到位，除“补充流动资金”项目和已结项或已按照规定程序变更的项目外，其余募投项目尚在建设期内，尚未使用的前次募集资金有明确的后续使用计划，能够按照计划投入。本次向特定对象发行股票的董事会于2023年

6月26日召开，间隔前次向特定对象发行股票募集资金超过21个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

3、本次募集资金净额为39,286.77万元，募集资金投向为“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”和补充流动资金，与发行人的主营业务紧密相关，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、本次募集资金净额为39,286.77万元，其中“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”中铺底流动资金及预备费金额均未包含在本次募集资金总额中。本次补充流动资金为9,286.77万元，占募集资金净额的比例为23.64%，未超过30%。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

八、对公司持续督导工作的安排

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层保荐代表人：李豪、张征宇联系电话：021-38676666

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向特定对象发行股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安同意推荐乐歌股份向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

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