乐歌股份：国泰海通证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司购买参股公司少数股权暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司购买参股公司少数股权暨关联交易的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对乐歌股份购买参股公司少数股权暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次关联交易概述

（一）关联交易基本情况为进一步推进公司战略发展，提升市场拓展与业务协同能力，完善人体工学产品全品类矩阵，持续强化核心竞争力，公司拟以自有资金收购参股公司苏州亿思贝斯科技有限公司（以下简称“亿思贝斯”）32%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定亿思贝斯32%股权的转让价款为1,865.60万元。

本次收购完成后，公司将持有亿思贝斯52%股份，亿思贝斯纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系亿思贝斯是公司的联营企业，本次交易完成前，公司持有亿思贝斯20%的股份，公司会计机构负责人梅智慧担任亿思贝斯董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

7.2.3条规定的情形，亿思贝斯为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序2026年

月

日，公司第六届董事会第八次会议以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过了《关于收购苏州亿思贝斯科技有限公司32%股权暨关联交易的议案》。在董事会审议前，该议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事会第三次独立董事专门会议决议审议并通过。

根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（四）资金来源

本次关联交易事项的资金来源于上市公司自有资金。

二、交易对方基本情况

张文溪，中国国籍，身份证号码为6501021992********；住址：江苏省苏州市吴中区****，担任亿思贝斯董事职务，持有亿思贝斯32%股权，与乐歌股份不存在其他关联关系。

张文溪财务及诚信状况良好，不存在重大履约风险，不属于失信被执行人，具备正常履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）企业概况

公司名称：苏州亿思贝斯科技有限公司

统一社会信用代码：

91320506MABN36DDX4

成立时间：2022年5月7日

企业类型：有限责任公司

注册地址：江苏省苏州市吴中区经济开发区越溪街道东太湖路36号2幢103号厂房

楼B1、B2、C1、C2室

法定代表人：王伟

注册资本：

1250万元人民币

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

住所：江苏省苏州市吴中区经济开发区越溪街道东太湖路

号

幢

号厂房1楼B1、B2、C1、C2室

（二）主要财务数据

（三）是否并表本次股权转让前，亿思贝斯股权结构如下：

本次股权转让前，张文溪持有亿思贝斯32%股权，乐歌股份持有亿思贝斯20%股权。本次股权转让后，亿思贝斯股权结构如下：

本次股权转让完成后，公司将持有亿思贝斯52%股权，公司将并表亿思贝斯。

（四）评估情况和汛资产评估有限公司为本次交易出具了和汛评报字[2026]第175号《乐歌人体工学科技股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州亿思贝斯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况摘要如下：

（1）委托人：乐歌人体工学科技股份有限公司

（2）被评估单位：苏州亿思贝斯科技有限公司（

）评估目的：根据乐歌股份2026年

月

日的《高管经营管理会议记录》，乐歌股份拟收购股权，需要对涉及的苏州亿思贝斯科技有限公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

（4）评估对象和评估范围评估对象为苏州亿思贝斯科技有限公司的股东全部权益价值。苏州亿思贝斯科技有限公司申报的全部资产及相关负债。包含货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

（5）价值类型：市场价值（

）评估基准日：

2025年

月

日

（7）评估方法：资产基础法和收益法（

）评估结论评估结论：考虑苏州亿思贝斯科技有限公司业务的持续经营价值，本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：

苏州亿思贝斯科技有限公司评估基准日总资产账面价值为2,481.19万元；总负债账面价值为1,509.70万元；股东全部权益账面价值为

971.49万元（账面值经苏州德衡会计师事务所（普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为5,890.00万元，增值额为4,918.51万元，增值率为

506.28%。收益法评估增值较多，主要系苏州亿思贝斯科技有限公司目前规模较小，业务仍在快速发展中，股东权益账面价值难以体现业务的实际经营价值。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的和汛资产评估有限公司对交易标的股权进行了评估，并出具了和汛评报字[2026]第

号。本次评估采用收益法形成价值结论，截至评估基准日（2025年12月31日）评估对象亿思贝斯的股东全部权益价值为5,890.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的亿思贝斯32%股权的转让价款为1,865.60万元。本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、协议的主要内容双方拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

（一）签约主体甲方（转让方）：张文溪乙方（受让方）：乐歌人体工学科技股份有限公司丙方（现有股东）：王伟、罗勇、闫紫境

（二）转让标的本协议转让标的为甲方持有的目标公司32%的股权（对应注册资本

万元），包括该股权所对应的全部股东权利和义务。甲方保证对转让标的拥有完整、有效的所有权和处分权，该等股权不存在任何未披露的权利负担或限制。自本协议约定的股权交割日起，乙方即成为目标公司的股东，享有《中华人

民共和国公司法》及目标公司章程规定的股东权利，并承担相应的股东义务。各方同意，截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由乙方、丙方按持股比例共同享有。

乙方同意，本协议约定的股权交割日后，目标公司32%的股权对应尚未实缴的360万元注册资本，由乙方在法律、法规规定的期限内进行实缴。

（三）转让价格及定价依据经乙方聘请的评估机构和汛资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（和汛评报字[2026]第175号）评估，目标公司32%股权的评估价值为1,884.80万元。基于上述评估结果，双方协商确定本次股权转让价格为人民币1,865.60万元（大写：人民币壹仟捌佰陆拾伍万陆仟元整），其中包含应缴个人所得税

365.12万（由乙方代扣缴纳）。双方确认，本次股权转让价格已充分考虑目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景等因素，是双方真实意思表示的结果。

（四）价款支付方式本次股权转让价款分二期支付：

第一期价款（意向金）：人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整），本协议签署前，甲乙双方已签署《股权收购意向协议》，乙方已按照《股权收购意向协议》的约定将第一期价款（意向金）全额支付至甲方指定账户。

第二期价款：签署本协议后

个工作日内，乙方将本协议第

3.2

条约定的应代扣代缴的个人所得税365.12万元扣除后的剩余价款1,000.48万（大写：人民币壹仟万零肆仟捌佰元整）全额支付至甲方指定账户，同时甲方配合乙方完成个人所得税代扣代缴及股权变更相关事宜。

甲方应在收到每期款项后5个工作日内向乙方出具收款收据。

（五）股权交割股权交割日为本协议约定的全部条件成就且乙方支付第二期价款后，双方共同办理完毕目标公司股东名册变更及市场监督管理部门股权变更登记手续之日。

自股权交割日起，乙方即成为转让标的的合法持有人，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。甲方、丙方应在本协议签署后5个工作日内，确保目标公司准备完毕股权变更登记所需的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要资料、修改公司章程、股东名册等相关文件，并在本协议签署后5个工作日内向市场监督管理部门办理变更登记手续。

（六）目标公司治理

各方应自交割日起5个工作日内，重新选举董事组成公司董事会。公司共设

名董事，其中两名董事由乙方委派，包含一名董事长。

法定代表人由乙方委派的董事长担任。

财务负责人由乙方委派。

（七）税务承担

本次股权转让涉及的个人所得税由乙方代扣缴纳，印花税等其他税费按照中国法律法规的规定由各方各自承担。

（八）违约责任

本协议签署后，任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。

若乙方未按本协议（四）约定按时支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期金额的

?（万分之一）向甲方支付违约金。逾期超过

日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已付款项20%的违约金。

若甲方违反（

）甲方对转让标的拥有合法、完整的所有权和处分权，该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利限制、（2）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了目标公司的资产、负债、经营状况、重大合同、诉讼仲裁等可能影响乙方决策的信息或（3）甲方转让股权已获得目标公司其他股东的同意或放弃优先购买权；导致乙方无法取得转让标的或转让标的存在权利瑕疵，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，

同时支付股权转让总价款20%的违约金。

若丙方违反本协议约定的相关声明、承诺及相关义务的，应向乙方支付违约金人民币【1000】万元。

若甲方未按本协议（五）约定确保目标公司办理股权变更登记手续，导致股权变更登记逾期办理超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按股权转让总价款的20%向乙方支付违约金。

本协议中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。

（九）协议生效

本协议自双方签署且乙方履行完毕内部决策程序之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

苏州亿思贝斯科技有限公司成立于2022年，坐落于苏州市吴中电竞产业园，由电竞行业领军人物王伟、英雄联盟官方著名解说闫紫境（wAwa）等多位业界资深人士共同创立，强大的创业团队背景为其奠定了扎实基础。亿思贝斯专注于电竞人体工学产品，核心品牌为Morphling变体精灵。

公司本次收购亿思贝斯32%股权，主要系基于公司长期战略布局、产业协同深化以及电竞人体工学市场快速发展的综合考虑。亿思贝斯创始团队在电竞硬件、渠道资源、品牌运营及电竞圈层营销等方面具备较强的行业影响力和资源优势，能够有效弥补公司在电竞领域年轻化运营、电竞赛事及KOL营销等方面的经验短板。随着全球电竞产业及电竞空间装备市场持续增长，公司看好电竞椅、电竞升降桌、显示器支架等电竞人体工学产品的长期发展空间，希望通过进一步增持股权，深化在电竞人体工学领域的战略布局，完善人体工学全品类矩阵，提升公司在年轻消费群体及电竞场景中的品牌影响力。

同时，自公司2022年投资亿思贝斯以来，双方在产品研发、供应链协同、海外仓及跨境电商渠道共享等方面已形成较强协同效应。依托公司成熟的供应链体系、制造能力及全球化布局，亿思贝斯产品开发效率、交付能力及成本控制能力持续提升；而亿思贝斯在电竞酒店、网咖、电竞赛事及电竞KOL等渠道资源方面的优势，也有效推动了公司人体工学产品向电竞应用场景延伸。近年来，亿思贝斯经营规模及盈利能力快速提升，2025年已实现盈利，验证了其商业模式及市场拓展能力。

本次进一步收购股权，有利于公司增强对亿思贝斯的战略协同与资源整合能力，进一步分享电竞人体工学赛道成长红利，提升公司在电竞及年轻消费市场的竞争力，同时有助于强化公司全球化人体工学产品生态布局，提升公司整体盈利能力及长期发展潜力。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年1-3月，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为73.63万元。

九、独立董事专门会议审核意见

公司于2026年5月13日召开第六届董事会第三次独立董事专门会议，独立董事一致同意将《关于收购苏州亿思贝斯科技有限公司32%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事认为：收购苏州亿思贝斯科技有限公司32%股权事项，符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，本次交易对价以具备相应资质的评估机构出具的评估报告为定价基础，经双方协商确定，定价公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。我们一致同意将本议案提请董事会审议。

十、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

乐歌股份本次购买参股公司少数股权暨关联交易事项履行了必要的决策程

序，已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会会议审议通过，无需经股东会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等相关规定要求。综上，保荐机构对乐歌股份本次购买参股公司少数股权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司购买参股公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

国泰海通证券股份有限公司

2026年5月日