科创信息：董事会提名与薪酬委员会议事规则
湖南科创信息技术股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则
第一章 总则第一条 为完善湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，优化董事会构成和决策机制，规范董事、高级管理人员的选拔和任用机制，加强对董事及高级管理人员的薪酬与考核管理，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本议事规则。第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司选任董事、高级管理人员的审查和建议，对公司薪酬制度、董事和高级管理人员的业绩考核、薪酬激励计划等的审核，向董事会报告工作并对董事会负责。第三条 提名与薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定。
第二章 人员组成第四条 提名与薪酬委员会由三人组成，其中必须有不少于二分之一以上的独立董事。提名与薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 提名与薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。提名与薪酬委员会主任由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。第六条 提名与薪酬委员会主任负责召集和主持提名与薪酬委员会会议，当提名与薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名与薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名与薪酬委员会主任职责。第七条 提名与薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名与薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 提名与薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名与薪酬委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名与薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名与薪酬委员会委员。
第三章 职责权限第十条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一） 研究董事及高级管理人员的选任标准和程序；
（二） 对董事及高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（三） 研究、制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策、计划或方案；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（六） 核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（七） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名与薪酬委员会对董事会负责，提名与薪酬委员会的提案提交董事会审议决定。涉及提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案、考核、人选审查等提案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十三条 提名与薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十四条 提名与薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知第十五条 提名与薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名与薪酬委员会应至少召开一次定期会议。
公司董事、提名与薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名与薪酬委员会临时会议。
第十六条 提名与薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十七条 提名与薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，召集人可以不受前述通知期限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 提名与薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第十九条 提名与薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、以专人或邮件送达等方式进行通知。
第二十条 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序第二十一条 提名与薪酬委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可指定一名其他委员主持。
第二十二条 提名与薪酬委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。第二十三条 提名与薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名与薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 提名与薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十六条 提名与薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名与薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 提名与薪酬委员会委员每人享有一票表决权。提名与薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 提名与薪酬委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决。如提名与薪酬委员会会议以通讯方式召开的，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 提名与薪酬委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名与薪酬委员会会议记录作为公司档案由证券部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十二条 提名与薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息予以公开之前，负有保密义务，不得自行披露有关信息。
第三十三条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第六章 附则
第三十四条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会认定的其他高级管理人员。
第三十五条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十六条 本议事规则解释权归公司董事会。
第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同，公司原《提名与薪酬委员会议事规则》自本议事规则生效之日起废止。