科创新源：关于修订《公司章程》及相关制度的公告
证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2023-059
深圳科创新源新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》和相关制度进行系统性的梳理与修改。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
（一）《公司章程》相关条款及具体修订内容如下：
| 修改前章程内容 | 修改后章程内容 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。公司于2008年1月10日发起成立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司现持有社会统一信用代码为914403006700230760《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。公司于2008年1月10日发起成立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司现持有社会统一信用代码为914403006700230760《营业执照》。 |
| 第二十九条 | 第二十九条 |
| ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ...... | ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。 ...... |
| 第八十二条 ...... （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，本章程关于独立董事的提名有特别规定的除外。 （2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独 | 第八十二条 ...... （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，本章程关于独立董事的提名有特别规定的除外。 （2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，其提名 |
| （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 ...... | （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 ...... |
| 第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （十二）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （十二）重大失信等不良记录； （十三）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，并按照本章程的规定重新补选董事。 |
| 第一百零八条 ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 | 第一百零八条 ...... 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 |
| 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... |
（二）本次修订其他相关制度明细
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事工作制度》 | 是 |
| 2 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 否 |
| 4 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 | 否 |
| 5 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则》 | 否 |
| 6 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
除上述第（一）项修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》及其他相关制度事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。其中，《深圳科创新源新材料股份有限公司公司章程》《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事工作制度》及《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会议事规则》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。
本次修订后的《公司章程》及其他相关制度，公司已于本公告披露同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二三年十一月二十八日