科创新源：关于控股股东及控股股东、实际控制人之一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2024-010

深圳科创新源新材料股份有限公司关于控股股东及控股股东、实际控制人之一致行动人

协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

公司控股股东深圳科创鑫华科技有限公司、实际控制人周东先生及控股股东、实际控制人之一致行动人舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与三亚荣盛业私募证券基金管理有限公司（代表“荣盛亚商创星私募证券投资基金”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东深圳科创鑫华科技有限公司（以下简称“科创鑫华”）及控股股东、实际控制人之一致行动人舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山汇能”），拟将其持有的公司股份合计6,500,000股（以下简称“标的股票”），占公司当前总股本126,431,804股的5.14%，协议转让给三亚荣盛业私募证券基金管理有限公司（代表“荣盛亚商创星私募证券投资基金”）（以下简称“荣盛业基金”，与“科创鑫华”、“舟山汇能”合称为“各方”；前述事项简称“本次权益变动”或“本次协议转让”）。

2、公司实际控制人为周东先生，周东先生持有科创鑫华99%股权，周东先生为舟山汇能的执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》实质上认定为一致行动人。

3、本次协议转让前，科创鑫华、周东先生及舟山汇能持有公司股份合计37,269,797股，占公司当前总股本126,431,804股的29.48%，荣盛业基金未持有公司股份。本次协议转让后，科创鑫华、周东先生及舟山汇能持有公司股份合计30,769,797股，占公司当前总股本126,431,804股的24.34%；荣盛业基金持有公司股份6,500,000股，占公司当前总股本126,431,804股的5.14%，成为公司持股5%以上的股东。

4、荣盛业基金承诺自标的股票过户登记完成后的6个月内，不减持本次协议转让所受让的上市公司股份，并将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持、信息披露的相关规定。

5、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

6、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

7、本次协议转让事项仍需交易各方按照协议严格履行各自的义务，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次协议转让情况

公司于近日收到控股股东科创鑫华及控股股东、实际控制人之一致行动人舟山汇能的通知，科创鑫华及舟山汇能与荣盛业基金签订了《股份转让协议》，科创鑫华拟将其持有的公司股份3,100,000股（占公司当前总股本126,431,804股的

2.45%）协议转让给荣盛业基金；舟山汇能拟将其持有的公司股份3,400,000股（占公司当前总股本126,431,804股的2.69%）协议转让给荣盛业基金。本次协议转让完成后，荣盛业基金将持有公司股份6,500,000股，占公司当前总股本126,431,804股的5.14%。

上述协议转让完成后，荣盛业基金将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的相关增减持规定。

（二）本次权益变动前后各方持股情况

注：表中股本计算依据为公司总股本126,431,804股。

二、本次协议转让各方的基本情况

（一）转让方1

深圳科创鑫华科技有限公司

（二）转让方2

（三）受让方

三、《股份转让协议》的主要内容

本股份转让协议（下称“本协议”）由以下双方于2024年3月26日在深圳市共同签署：

（一）交易各方

甲方（受让方）：三亚荣盛业私募证券基金管理有限公司（代表“荣盛亚商创星私募证券投资基金”）

乙方一（转让方）：深圳科创鑫华科技有限公司

乙方二（转让方）：舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（以上乙方一与乙方二合称“乙方”，甲方为受让方，乙方为转让方，甲方与乙方单称“一方”，合称“双方”）

（二）协议的主要内容

鉴于：

1. 乙方一与乙方二均系深圳科创新源新材料股份有限公司（证券简称：科创新源，证券代码：300731，以下简称“科创新源”）的股东，乙方一持有科创新源2,520万股股份，占本协议签署日科创新源总股本的比例为19.93%，乙方二持有科创新源374.4177万股股份，占本协议签署日科创新源总股本的比例为

2.96%。

2. 乙方一同意通过协议转让的方式将其持有的科创新源310万股无权利限制的无限售流通股股票转让给甲方，乙方二同意通过协议转让的方式将其持有的科创新源340万股无权利限制的无限售流通股股票转让给甲方，甲方同意根据本协议的条款与条件受让标的股票合计650万股（占本协议签署日科创新源总股本的比例约为5.14%）。

鉴此，本协议双方根据平等互利之原则，通过友好协商，并依据《中华人民

共和国民法典》以及相关法律及法规，双方一致达成协议如下：

第一条 本次股份转让安排

1.1转让股份数量：

本协议项下转让标的为乙方一持有的科创新源310万股无权利限制的无限售流通股股票和乙方二持有的科创新源340万股无权利限制的无限售流通股股票，上述股票占本协议签署日科创新源总股本的比例合计约为5.14%。

具体而言，乙方一与乙方二同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的科创新源合计650万股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”）转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。

1.2股份转让价款及支付安排：

经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2024年3月25日）科创新源的收盘价人民币17.32元为基础确定，每股转让价格为人民币13.86元，合计标的股份转让价款为人民币90,090,000.00元（大写：玖仟零玖万元整）（以下简称“股份转让价款”）。

双方确认，股份转让价款分三笔支付：

a)甲方同意于深圳证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书之日起10个工作日内向乙方支付金额合计为人民币30,000,000.00元（大写：叁仟万元整）的第一笔股份转让价款，其中：

i.应向乙方一支付的第一笔股份转让价款金额为人民币14,307,692.31元（大写：壹仟肆佰叁拾万柒仟陆佰玖拾贰元叁角壹分）；

ii.应向乙方二支付的第一笔股份转让价款金额为人民币15,692,307.69元（大写：壹仟伍佰陆拾玖万贰仟叁佰零柒元陆角玖分）；

b)甲方同意于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起10个工作日内向乙方支付金额合计为人民币36,300,000.00元（大写：叁仟陆佰叁拾万元整），其中：

i.应向乙方一支付的金额为人民币17,312,307.69元（大写：壹仟柒佰叁拾壹万贰仟叁佰零柒元陆角玖分）；

ii.应向乙方二支付的金额为人民币18,987,692.31元（大写：壹仟捌佰玖拾捌万柒仟陆佰玖拾贰元叁角壹分）；

c)剩余款项人民币23,790,000.00 元（大写：贰仟叁佰柒拾玖万元整），包括应向乙方一支付人民币11,346,000.00元（大写：壹仟壹佰叁拾肆万陆仟元整），向乙方二支付人民币12,444,000.00元（大写：壹仟贰佰肆拾肆万肆仟元整），甲方于第二笔款项支付完毕后24个月内付清。

乙方承诺并确保其将及时向主管税务机关申报并全额缴纳其取得股份转让价款所应缴纳的税费，并进一步承诺若其未及时全额缴税导致甲方产生任何损失的，乙方应予以全额赔偿。

1.3双方收付款账户如下，如任一方账户信息发生变更，应至少提前5个工作日书面通知其他方。

1.4标的股票的交割

本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。

自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及科创新源章程规定享有股东权利、承担股东义务。

1.5过渡期安排

本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如科创新源在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。

第二条 陈述与保证

2.1本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：

a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的法人或具有完全民事行为能力的自然人；

b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准； 以及

c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批

即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

2.2乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：

a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：

i.不存在乙方或其一致行动人与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；

ii.不存在涉及乙方或其一致行动人的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；

iii.不存在乙方或其一致行动人承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；

iv.不存在其他可能影响乙方或其一致行动人财务状况和偿债能力的情况。

d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；

2.3乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。

2.4乙方一与乙方二同意互相为其在本合同项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

第三条 协议的生效、解除或终止

3.1本协议自满足以下全部条件之日起生效：

a）双方完成本协议签署；且

b）“荣盛亚商创星私募证券投资基金”在中国基金业协会成功完成备案。

3.2本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。

3.3由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。

3.4若截至2024年5月30日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日当日向甲方全额返还甲方已支付的第一笔转让股份转让价款以及对应利息。前述利息应以第一笔股份转让价款金额为基数，按15%/年的利率自甲方实际支付日至乙方全额返还日按日计算。

3.5本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

第四条 救济及违约赔偿责任

4.1本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

4.2甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

第五条 适用法律和争议解决

5.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。

5.3在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。

第六条 其他

6.1本协议一式捌份，每一方各持贰份，剩余贰份备用，具有同等法律效力。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人科创鑫华、周东先生及其一致行动人舟山汇能合计持有公司股份30,769,797股，占公司当前总股本126,431,804股的24.34%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

五、其他相关说明

1、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。

2、本次协议转让事项符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，科创鑫华、周东先生、舟山汇能及荣盛业基金已编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳科创新源新材料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》《深圳科创新源新材料股份有限公司简式权益变动报告书

（二）》。

4、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所完备性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项尚存在不确定性。

5、荣盛业基金承诺自标的股票过户登记完成后的6个月内，不减持本次协议转让所受让的上市公司股份，并将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持、信息披露的相关规定。

6、本次协议转让后，各方将继续遵守相关法律法规的规定以及履行相应承诺。转让双方将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股份变动、信息披露等相关规定。

7、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《深圳科创新源新材料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；

3、《深圳科创新源新材料股份有限公司简式权益变动报告书（二）》；

4、深交所规定的其他文件。

特此公告。

深圳科创新源新材料股份有限公司

董事会二〇二四年三月二十六日