科创新源：简式权益变动报告书(一)

深圳科创新源新材料股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：深圳科创新源新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：科创新源股票代码：300731

信息披露义务人一：深圳科创鑫华科技有限公司住所及通讯地址：深圳市南山区南山街道阳光棕榈社区前海路2057号阳光棕榈园25栋1单元9D

权益变动性质：股份减少（协议转让）

信息披露义务人二：舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-64167室

权益变动性质：股份减少（协议转让）

信息披露义务人三：周东住所及通讯地址：深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房权益变动性质：不变

签署日期：2024年3月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳科创新源新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳科创新源新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动报告尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行完备性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等手续。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 9

第四节 权益变动方式 ...... 10

第五节 前六个月内买卖科创新源股份的情况 ...... 18

第六节 其他重大事项 ...... 19

第七节 信息披露义务人声明 ...... 20

第八节 备查文件 ...... 21

附表：简式权益变动报告书 ...... 22

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一

深圳科创鑫华科技有限公司系公司控股股东，截至本报告书签署之日，科创鑫华的相关情况如下：

1、基本情况

2、董事、主要负责人情况

事务合伙人。

事务合伙人。

（二）信息披露义务人二

舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司控股股东、实际控制人之一致行动人，截至本报告书签署之日，舟山汇能的相关情况如下：

1、基本情况

2、董事、主要负责人情况

（三）信息披露义务人三

周东先生系公司实际控制人，截至本报告书签署之日，周东先生的相关情况如下：

二、 信息披露义务人的关系说明

（一）信息披露义务人股权结构图

本次权益变动前，信息披露义务人股权关系结构图如下：

（二）信息披露义务人及一致行动人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容公司实际控制人为周东先生，周东先生持有科创鑫华99%股权，周东先生为舟山汇能的执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》实质上认定为一致行动人。

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人因自身资金需求及经营发展规划安排。

二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月暂无其他增加或者继续减少持有公司股份的具体计划，信息披露义务人不排除在未来12月内根据自身安排，增加或者减少其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

2024年3月26日，科创鑫华、舟山汇能与荣盛业基金签署了《股份转让协议》，约定科创鑫华、舟山汇能以协议转让的方式将其持有的公司股份合计6,500,000股无限售条件流通股，占公司总股本126,431,804股的5.14%转让给荣盛业基金，荣盛业基金拟以自有或自筹资金受让上述股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份37,269,797股，占公司当前总股本126,431,804股的29.48%。

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份30,769,797股，占公司当前总股本126,431,804股的24.34%，信息披露义务人权益变动比例达5.14%。

本次信息披露义务人权益变动的时间为转让股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记手续完成之日。

本次权益变动前后持股情况如下：

注：表中股本计算依据为公司总股本126,431,804股。

三、《股份转让协议》的主要内容

本股份转让协议（下称“本协议”）由以下双方于2024年3月26日在深圳市共同签署：

（一）交易各方

甲方（受让方）：三亚荣盛业私募证券基金管理有限公司（代表“荣盛亚商创星私募证券投资基金”）

乙方一（转让方）：深圳科创鑫华科技有限公司

乙方二（转让方）：舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（以上乙方一与乙方二合称“乙方”，甲方为受让方，乙方为转让方，甲方与乙方单称“一方”，合称“双方”）

（二）协议的主要内容

鉴于：

1. 乙方一与乙方二均系深圳科创新源新材料股份有限公司（证券简称：科创新源，证券代码：300731，以下简称“科创新源”）的股东，乙方一持有科创新源2,520万股股份，占本协议签署日科创新源总股本的比例为19.93%，乙方二持有科创新源374.4177万股股份，占本协议签署日科创新源总股本的比例为2.96%。

2. 乙方一同意通过协议转让的方式将其持有的科创新源310万股无权利限制的无限售流通股股票转让给甲方，乙方二同意通过协议转让的方式将其持有的科创新源340万股无权利限制的无限售流通股股票转让给甲方，甲方同意根据本协议的条款与条件受让标的股票合计650万股（占本协议签署日科创新源总股本的比例约为5.14%）。

鉴此，本协议双方根据平等互利之原则，通过友好协商，并依据《中华人民共和国民法典》以及相关法律及法规，双方一致达成协议如下：

第一条 本次股份转让安排

1.1转让股份数量：

本协议项下转让标的为乙方一持有的科创新源310万股无权利限制的无限售流通股股票和乙方二持有的科创新源340万股无权利限制的无限售流通股股票，上述股票占本协议签署日科创新源总股本的比例合计约为5.14%。

具体而言，乙方一与乙方二同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的科创新源合计650万股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”）转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。

1.2股份转让价款及支付安排：

经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2024年3月25日）科创新源的收盘价人民币17.32元为基础确定，每股转让价格为人民币13.86元，合计标的股份转让价款为人民币90,090,000.00元（大写：玖仟零玖万元整）（以下简称“股份转让价款”）。

双方确认，股份转让价款分三笔支付：

a)甲方同意于深圳证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书之日起10个工作日内向乙方支付金额合计为人民币30,000,000.00元（大写：叁仟万元整）的第一笔股份转让价款，其中：

i.应向乙方一支付的第一笔股份转让价款金额为人民币14,307,692.31元（大写：壹仟肆佰叁拾万柒仟陆佰玖拾贰元叁角壹分）；

ii.应向乙方二支付的第一笔股份转让价款金额为人民币15,692,307.69元（大写：壹仟伍佰陆拾玖万贰仟叁佰零柒元陆角玖分）；

b)甲方同意于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起10个工作日内向乙方支付金额合计为人民币36,300,000.00元（大写：叁仟陆佰叁拾万元整），其中：

i.应向乙方一支付的金额为人民币17,312,307.69元（大写：壹仟柒佰叁拾壹万贰仟叁佰零柒元陆角玖分）；

ii.应向乙方二支付的金额为人民币18,987,692.31元（大写：壹仟捌佰玖拾捌万柒仟陆佰玖拾贰元叁角壹分）；

c)剩余款项人民币23,790,000.00 元（大写：贰仟叁佰柒拾玖万元整），包括应向乙方一支付人民币11,346,000.00元（大写：壹仟壹佰叁拾肆万陆仟元整），向乙方二支付人民币12,444,000.00元（大写：壹仟贰佰肆拾肆万肆仟元整），甲方于第二笔款项支付完毕后24个月内付清。

乙方承诺并确保其将及时向主管税务机关申报并全额缴纳其取得股份转让价款所应缴纳的税费，并进一步承诺若其未及时全额缴税导致甲方产生任何损失

的，乙方应予以全额赔偿。

1.3双方收付款账户如下，如任一方账户信息发生变更，应至少提前5个工作日书面通知其他方。

1.4标的股票的交割

本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。

自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及科创新源章程规定享有股东权利、承担股东义务。

1.5过渡期安排

本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如科创新源在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。

第二条 陈述与保证

2.1本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：

a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的法人或具有完全民事行为能力的自然人；

b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准； 以及

c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

2.2乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：

a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；

b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股

票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：

i.不存在乙方或其一致行动人与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；ii.不存在涉及乙方或其一致行动人的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；iii.不存在乙方或其一致行动人承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；iv.不存在其他可能影响乙方或其一致行动人财务状况和偿债能力的情况。d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；

2.3乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。

2.4乙方一与乙方二同意互相为其在本合同项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

第三条 协议的生效、解除或终止

3.1本协议自满足以下全部条件之日起生效：

a）双方完成本协议签署；且

b）“荣盛亚商创星私募证券投资基金”在中国基金业协会成功完成备案。

3.2本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。

3.3由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。

3.4若截至2024年5月30日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日当日向甲方全额返还甲方已支付的第一笔转让股份转让价款以及对应利息。前述利息应以第一笔股份转让价款金额为基数，按15%/年的利率自甲方实际支付日至乙方全额返还日按日计算。

3.5本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

第四条 救济及违约赔偿责任

4.1本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

4.2甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

第五条 适用法律和争议解决

5.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。

5.3在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。

第六条 其他

6.1本协议一式捌份，每一方各持贰份，剩余贰份备用，具有同等法律效力。

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

（一）信息披露义务人周东先生现为公司董事长、总经理及代理财务负责人，周东先生在其他公司任职情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之相关内容。

（二）信息披露义务人周东先生在上市公司拥有权益的情况详见本节之“二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况”的相关内容。

（三）周东先生持有科创鑫华99%股权，周东先生为舟山汇能的执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》实质上认定为一致行动人。

（四）周东先生不存在《公司法》第148条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况

本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司的控制权发生变化。

在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《收购办法》等规定，且受让意图明确。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

六、本次权益变动所涉及上市公司股份的权利限制情况

截至本次权益变动前，科创鑫华持有公司的股份中质押的股份数为16,800,000股，占其直接持有公司股份数的66.67%；周东先生持有的公司的股份中质押的股份数为6,699,000股，占其直接持有公司股份数的80.46%。公司控股股东、实际控制人科创鑫华、周东先生及其一致行动人舟山汇能累计质押公司股份共23,499,000股，占其持有公司股份总数的63.05%。

截至本报告书签署日，本次协议转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利受限的情况。

七、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次协议转让权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

八、前次权益变动情况

舟山汇能前次权益变动报告书详见公司于2022年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

九、本次权益变动的其他情况说明

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。

第五节 前六个月内买卖科创新源股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，舟山汇能通过深圳证券交易所以集中竞价和大宗交易方式减持了上市公司股份，减持具体情况如下：

注:此处股本计算依据为公司总股本126,431,804股。

第六节 其他重大事项

一、其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所披露信息外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（盖章）：

深圳科创鑫华科技有限公司法定代表人（签章）：

周东

信息披露义务人二（盖章）：

舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签章）：

周东

信息披露义务人三（签章）：

周东

签署日期：2024年3月26日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一） 信息披露义务人的法人营业执照复印件及自然人的身份证明文件；

（二） 信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；

（三） 与本次权益变动有关的《股份转让协议》；

（四） 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（五） 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

深圳科创新源新材料股份有限公司董事会秘书办公室地点：深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房联系人：梁媛联系方式：0755-33691628投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

附表：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

（本页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之附表签署页）

信息披露义务人一（盖章）：

深圳科创鑫华科技有限公司法定代表人（签章）：

周东

信息披露义务人二（盖章）：

舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签章）：

周东

信息披露义务人三（签章）：

周东

签署日期：2024年3月26日