设研院：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2023-068债券代码：123130 债券简称：设研转债

河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“设研院”)2020年第一期限制性股票激励计划中，1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的12,960股限制性股票按规定需回购注销；

2、本次限制性股票回购价格为4.2139元/股，回购价款合计人民币54,612.14元；

3、本次回购注销完成后，公司总股本由324,315,201股（截至9月20日股本数）减少为324,302,241股；

4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

公司于2023年8月29日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议、2023年9月15日召开的2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，结合公司对2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的调整，公司董事会拟对在股权激励期间离职的赵淼先生获授激励股份以公司自有资金进行回购并予以注销，回购价格为4.2139元/股，回购数量为12,960股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-053、054、057、065等）。

公司本次限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。现就有关事项公告如下：

一、 本激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年7月31日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2020年8月3日至2020年8月13日，公司通过官方网站对本次股权激励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月15日，公司监事会发表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年8月20日，公司召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年8月26日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整，并同意2020年8月26日为本次激励计划的授予日，以7.05元/股的价格向105名激励对象授予266万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

5、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》，因实施2020年度权益分派，公司

对限制性股票数量和授予（回购）价格进行了调整，调整后限制性股票数量为3,192,000股，调整后授予（回购）价格为5.6667元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-110）。

6、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计2.4万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况请见公司于2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-111）。

7、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细情况请见公司于2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-112）。

8、2021年12月21日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议案》，同意公司对1名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计2.4万股限制性股票回购注销。详细情况请见公司于2021年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-121）。

9、2022年8月11日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》，鉴于公司实施了2021年度红利分配方案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份数量调整为3,830,400股，授予价格调整为4.5139元/股。公司独立董事、监事会及律

师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078）。10、2022年8月11日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划（草案）》和《考核办法》中限制性股票解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对104名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计1,140,480股限制性股票予以回购并注销。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078、080等）。

11、2022年8月11日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意对本次激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修改《激励计划》及摘要、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中相关条款。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-081等）。

12、2022年8月29日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，会议同意公司对104名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计1,140,480股限制性股票予以回购并注销，并发布了《关于回购注销部分股权激励股票的债权人通知暨减资公告》。详细情况请见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-086、087等）。

13、2022年8月29日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，会议同意对公司第一期限制性股票激励计划部分指标进行调整，增加营业收入考核指标。

详细情况请见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-086）。

14、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）价格的议案》，鉴于公司实施了2022年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份授予价格调整为4.2139元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见（公告编号：2023-056等）。

15、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象（赵淼先生）因个人原因离职，公司决定对其在激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销（公告编号：2023-053、054等）。

16、2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象（赵淼先生）因个人原因离职，公司决定对其在激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销（公告编号：2023-065等）。

二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

《激励计划（草案）》第十三章第二条第二款规定了激励对象个人情况发生变化的处理方式，根据“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”之规定，赵淼先生因个人原因离职，触发回购注销条款。

2、本次回购股票种类

股权激励限售股（A股）

3、本次回购价格及定价依据

限制性股票授予完成后，公司先后实施了2020年度、2021年度和2022年度权益分派，根据《激励计划(草案)》第九章之限制性股票数量及授予价格调整方法的规定，经公司董事会审议通过，公司2020年第一期股权激励调整后限制

性股票数量Q为3,830,400股；调整后限制性股票授予（回购）价格P为4.2139元/股；其中赵淼先生获授股份调整后数量Q为12,960股（公告编号：2023-065）。

4、本次回购价款及资金来源

公司就本次限制性股票回购注销事项需支付股份回购价款合计人民币54,612.14元，资金来源为公司自有资金。

三、 本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

按截止10月20日公司最新总股本324,315,201股计算，本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；2、以上为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、 本次回购注销对公司的影响

本次回购并注销限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

特此公告

河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会2023年10月27日