设研院：董事会提名委员会工作制度(2023年11月)
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
第一章 总则第一条 为进一步建立健全河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门委员会，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。第四条 提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会主任委员由独立董事委员担任，负责召集并主持提名委员会工作。主任委员由提名委员会会员选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补选委员。第七条 人力资源部为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会就下列事项对董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等书面形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 决策程序第十条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前5日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。提名委员会临时会议应于会议召开2日前通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话等。
第十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
电话通知的，应至少包含上述第（一）（二）项内容，做好书面记录，并于开会前将会议文件发送各委员。
第十四条 提名委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式或两者相结合的方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明委托人姓名、代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会会议的表决方式为记名投票。第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。第十八条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满三日内，会议主持人将表决结果书面通知各委员。第十九条 工作组成员可列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及外部中介机构列席会议。
第二十条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十二条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第二十八条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第二十九条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。