设研院：华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 韩斐冲、张若思 |
| 联系电话 | 010-5683 9300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 |
| 证券代码 | 300732 |
| 注册资本 | 32,430.5362万元人民币 |
| 注册地址 | 郑州市郑东新区泽雨街9号 |
| 主要办公地址 | 郑州市郑东新区泽雨街9号 |
| 法定代表人 | 汤意 |
| 实际控制人 | 常兴文等14名一致行动人 |
| 联系人 | 王国锋、王石朋 |
| 联系电话 | 0371-62037987 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年11月11日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年12月2日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年3月27日披露 2022年度报告于2023年3月21日披露 2021年度报告于2022年3月31日披露 |
注：注册资本为公司披露的截至2024年3月31日总股本情况，截至目前尚未完成工商变更。
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织发行人及其它中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的意见进行答复，按照深圳证券交易所、中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月24日至12月25日、2022年12月16日和2023年12月14日对发行人进行现场 |
| 项目 | 工作内容 |
| 检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月24日、2022年12月16日和2023年12月28日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训，主要培训内容包括近期资本市场政策、上市公司规范运作、上市公司信息披露、募集资金使用规范、股份交易行为规范等。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 督导公司建立健全并有效执行防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度以及关联交易等重大经营决策相关的制度与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期发送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集资金净额为36,713.12万元，投资于“区域服务中心建设及服务能力提升项目项目”、“产研转化基地运营中心项目”以及“补充流动资金”。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入26,575.86万元，募集资金专用账户余额为10,512.78万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅股东大会、董事会和监事会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2024年度，保荐机构于3月27日对发行人2023年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2023年度设研院募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对设研院2023年度募集资金使用情况无异议； 2023年度，保荐机构于3月21日对发行人2022年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2022年度设研院募集资金存 |
| 项目 | 工作内容 |
| 放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对设研院2022年度募集资金使用情况无异议； 2022年度，保荐机构于3月31日对发行人2021年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2021年度设研院募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对设研院2021年度募集资金使用情况无异议； 2024年度，保荐机构于3月27日对发行人2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：设研院现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；设研院的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 2023年度，保荐机构于3月21日对发行人2022年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：设研院现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；设研院的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 2022年度，保荐机构于3月31日对发行人2021年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：设研院现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；设研院的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 2024年度，保荐机构于2月29日对发行人关联交易相关事项发表独立意见，认为：1、本次关联交易事项已履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定；2、本次关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议； 2023年度，保荐机构于10月27日对发行人关联交易相关事项发表独立意见，认为：1、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序， |
| 项目 | 工作内容 |
| 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；2、本次关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议； 2023年度，保荐机构于9月15日对发行人关联交易相关事项发表独立意见，认为：1、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；2、本次关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议； 2023年度，保荐机构于8月30日对发行人向关联方转让项目股权暨关联交易发表独立意见，认为：1、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；2、本次关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议； 2023年度，保荐机构于1月12日对发行人关联交易相关事项发表独立意见，认为：1、相关关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；2、相关关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议； 2022年度，保荐机构于6月16日对发行人收购控股子公司少数股东股权暨关联交易发表独立意见，认为：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。3、上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议； 2022年度，保荐机构于3月31日对发行人补充确认有关关联交易并对2022年关联交易进行预计事项发表独立意见，认为：设研院补充确认有关关联交易并对2022年关联交易进行预计已经公 |
| 项目 | 工作内容 |
| 司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。上述事项的相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。相关交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。综上，本保荐机构对上述事项无异议； 2024年度，保荐机构于3月27日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：设研院对暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，设研院就此事宜已经履行了必要的程序。该事项符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议； 2023年度，保荐机构于3月21日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：设研院对暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，设研院就此事宜已经履行了必要的程序。该事项符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议； 2022年度，保荐机构于3月31日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：设研院对暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，设研院就此事宜已经履行了必要的程序。该事项符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议； 2022年度，保荐机构于2月23日对发行人部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资 |
| 项目 | 工作内容 |
| 项目延期发表独立意见，认为：公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并且节余募集资金金额（含利息收入）不超过1,000万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。因此，相关事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对本次公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的事项无异议； 2023年度，保荐机构于3月21日对发行人部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整发表独立意见，认为：公司本次关于部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的议案已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。因此，相关事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司本次部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对本次公司部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的事项无异议； 2021年度，保荐机构于12月4日对发行人使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金发表独立意见，认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 |
| 项目 | 工作内容 |
| 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺。发行人前期重组交易对方徐明生、靳中甫存在未及时履行业绩补偿义务的情形，截至本报告出具日已履行完毕（相关情形已于发行人前期公告及保荐机构出具的跟踪报告中披露）。除上述情形外，发行人及其他相关人员不存在未履行承诺的情形。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，设研院向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件：公告原文