设研院：华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2023年度跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2023年度跟踪报告
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：设研院 |
| 保荐代表人姓名：韩斐冲 | 联系电话：010-5683 9300 |
| 保荐代表人姓名：张若思 | 联系电话：010-5683 9300 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无重大问题，不适用 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 10 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0 |
| 项目 | 工作内容 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不存在 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 合规 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2023年12月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 近期资本市场政策、 上市公司规范运作、上市公司信息披露等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 设研院2023年归属于上市公司股东的净利润同比下降45.00%，主要系受所处市场整体环境影响，信用减值及资产减值损失金额有所提升 | 保荐人督促设研院关注财务状况变化情况，及时做好信息披露工作 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履 行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、业绩承诺：杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明、刘信生、宋小东、吴彬、刘庆礼、郏晓东、卢培成、刘军、包冠军、韩永强、张英、杨超锋、詹文超、曹唯、陈绍东、陈韶峰、周兴华、史中皓、张幼盈、习明修、徐明生、邹山宏、郭洪利、李秋威、马杰、曹召奇、李绍生、刘前进、邵燕祥、吴红团、魏年顺、刘起宏、董俊强、吴国强、文金有、周少秋、郭生、滑翠玲、杨田力、靳中甫、朱会强、苏永民、冯超、杨新平、王春生、刘培云、万武亮、方晓辉、靳玉飞、郭晓辉、史周泽、熊袁培、徐世平、王学记、丁永杰 | 截至本报告出具日，相关人员均已履行完毕 | 详见表后说明 |
| 2、避免同业竞争的承诺：李明、牛其志、曲振亭、肖顺才、杨彬 | 是 | 不适用 |
| 3、减少及规范关联交易及避免资金占用的承诺：李明、牛其志、曲振亭、肖顺才、杨彬 | 是 | 不适用 |
| 4、股份限售承诺的承诺：杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明、刘信生、宋小东、吴彬、刘庆礼、郏晓东、卢培成、刘军、包冠军、韩永强、张英、杨超锋、詹文超、曹唯、陈绍东、陈韶峰、周兴华、史中皓、张幼盈、习明修、邹山宏、郭洪利、李秋威、马杰、曹召奇、李绍生、刘前进、邵燕祥、吴红团、魏年顺、刘起宏、董俊强、吴国强、文金有、周少秋、郭生、滑翠玲、杨田力、朱会强、苏永民、冯超、杨新平、王春生、刘培云、万武亮、方晓辉、靳玉飞、郭晓辉、史周泽、熊袁培、徐世平、王学记、丁永杰、徐明生、靳中甫 | 是 | 不适用 |
| 5、股份限售承诺：张春堂、靳建文、钱浩、李全保、张朝晖、宋领法、刘春生、李全营、周桂华、尚治国、卢莉、王红卫、孙兴革、李贫志、高爱英、王雷、周建超、楚红霞、伍其、韩用坤、王保奇、鲍喜增、李小创、杨文强、王伟德、王丛、栗文、李辉、翟银波、任明、李肇征、张晓伟、陈树祥、李君、吴莹卿、牛路青、刘翱飞、董孝俊、秦光明、胡继承、杨相君、段培亮、张瑞芳、孔凡德、孙震海、李灯平、王培思、方文会、谢飞武、刘彩侠、戎建伟、任宏宝、张振宇、王娟、邱莉、贺卫东、贺永录、程胜利、陈玉莲、赵玮、周国顺、张光磊、白现革、丁瑞、徐紫帅、翟瑞、陈景河 | 是 | 不适用 |
| 6、上市公司独立性的承诺：河南交院投资控股有限公司、常兴文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平 | 是 | 不适用 |
| 7、避免同业竞争的承诺：河南交院投资控股有限公司、常兴文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平 | 是 | 不适用 |
| 8、规范关联交易的承诺：河南交院投资控股有限公司、常兴 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履 行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平 | ||
| 9、发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺：常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭、吴跃平、石文伟、韩新宽、王国锋、林明 | 是 | 不适用 |
| 10、股份限售承诺及股份减持承诺：常兴文、汤意、李智、王世杰 | 是 | 不适用 |
| 11、股份限售承诺及股份减持承诺：刘东旭、毛振杰 | 是 | 不适用 |
| 12、股份限售承诺及股份减持承诺：王国锋、林明 | 是 | 不适用 |
| 13、股份限售承诺及股份减持承诺：娄晓龙 | 是 | 不适用 |
| 14、股份限售承诺及股份减持承诺：莫杰 | 是 | 不适用 |
| 15、股份减持承诺：河南交院投资控股有限公司 | 是 | 不适用 |
| 16、股份回购承诺：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 | 是 | 不适用 |
| 17、关于避免同业竞争的承诺：河南交院投资控股有限公司、河南省交通运输厅机关服务中心 | 是 | 不适用 |
| 18、关于避免同业竞争的承诺：常兴文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平 | 是 | 不适用 |
| 19、信息披露违规的承诺：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 | 是 | 不适用 |
| 20、信息披露违规的承诺：河南交院投资控股有限公司 | 是 | 不适用 |
| 21、其他承诺：河南交院投资控股有限公司 | 是 | 不适用 |
| 22、信息披露违规的承诺：常兴文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平、吴跃平、韩新宽、石文伟、娄晓龙、陈宇、莫杰 | 是 | 不适用 |
| 23、其他承诺：常兴文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平 | 是 | 不适用 |
| 24、摊薄即期回报采取填补措施的承诺：河南交院投资控股有限公司、常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平 | 是 | 不适用 |
| 25、摊薄即期回报采取填补措施的承诺：常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、岳建光、杜战军、魏俊锋、杨磊、张建平、王文正、林明、付大喜 | 是 | 不适用 |
| 26、关于本次可转债的认购安排的承诺：交院控股、交通厅服务中心、常兴文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履 行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 旭、王国锋、林明、岳建光、杜战军、魏俊锋、杨磊、张建平、王文正、付大喜、吴跃平、韩新宽、石文伟、娄晓龙、边骏琪、莫杰 | ||
| 27、其他承诺：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 | 是 | 不适用 |
| 28、其他承诺：中睿致远 | 是 | 不适用 |
| 29、其他承诺：中原国际有限公司 | 是 | 不适用 |
| 30、其他承诺：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 | 是 | 不适用 |
关于业绩承诺方履行业绩补偿相关股份补偿义务情况的具体说明如下：
2018年11月20日，设研院收到中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），核准向杨彬、肖顺才等162人以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”）87.20%的股权。
根据公司与业绩对赌方杨彬、肖顺才等共59名业绩补偿义务人签署的《公司与中赟国际股东之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”)，业绩补偿义务人承诺中赟国际2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中赟国际未能实现2021年度业绩承诺及2018年至2021年累计业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务。
截至2022年末，公司已完成59名业绩补偿方中57名交易对方的股份回购和注销。但经过多次沟通，业绩承诺方徐明生、靳中甫仍未签署《被回购方充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书》，致使无法为其办理履行业绩补偿相关的股份回购和注销工作，2人应补偿股份分别为23,855股（其中限售股份19,672股，无限售股份4,183股）和23,460股（其中限售股份19,347股，无限售股份4,113股）。公司对2人提起诉讼，并持续督促其履行相关股份补偿义务，维护公司和股东的
利益。2023年3月8日，公司发布公告《关于业绩承诺补偿股份回购注销实施进展的公告》，经诉前调解，业绩承诺方徐明生先生与公司达成协议，同意按照约定补偿公司其持有的28,626股公司股票及对应股份所获2021年度权益分派现金股利5,963.75元，相关业绩补偿履行完毕。2023年6月7日，公司发布公告《关于业绩承诺补偿股份回购注销实施进展暨业绩承诺全部完成的公告》，河南省中牟县人民法院对公司与靳中甫先生的诉讼进行了审理，并出具了民事判决书，靳中甫先生向郑州市中级人民法院提起了上诉。在郑州市中级人民法院开庭审理前，公司与靳中甫先生进行了诉前协商，公司放弃了靳中甫先生自2022年6月22日起至实际履行完毕之日止的违约金，靳中甫先生进行了撤诉，并与公司签署了配合实施业绩承诺补偿的相关承诺函，相关业绩补偿履行完毕。综上所述，截至本报告出具日，全部业绩补偿方的业绩承诺补偿股份回购注销均已实施完毕。
四、重大合同履行情况
保荐人核查了公司重大合同的履行情况，经核查，持续督导期内，影响公司重大合同履行的各项条件未发生重大变化，不存在合同无法履行的重大风险。
五、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2. 报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 |
报告期内本保荐人未因该项目被中国证监会和深圳证券交易所采取监管措施；报告期内设研院不存在被中国证监会和深圳证
券交易所采取监管措施的情形
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2023年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日