设研院：华泰联合证券有限责任公司关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

证券代码：300732 证券简称：设研院债券代码：123130 债券简称：设研转债

河南省中工设计研究院集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

2024年第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二四年九月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本期债券情况 ...... 4

一、核准文件及核准规模 ...... 4

二、本期债券的主要条款 ...... 4

第二节 重大事项及影响分析 ...... 13

一、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项 ...... 13

二、经营业绩大幅下滑事项 ...... 17

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“设研院”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2020年11月19日召开的第二届董事会第二十六次会议、2020年12月7日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年3月30日召开的第二届董事会第三十次会议、2021年4月16日召开的2021年第一次临时股东大会以及2021年6月3日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过。

经中国证监会“证监许可[2021]3297号”文核准，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了376.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额37,600.00万元。

扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币8,868,800.00元（含税）后，本次发行实际募集资金共计人民币367,131,200.00元，其中发行费用可抵扣进项税为人民币502,007.55元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币367,633,207.55元。截至2021年11月17日，本次发行募集资金扣除未结算承销及保荐费用6,000,000.00元（含税）后的金额为人民币370,000,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司汇入到公司指定的募集资金存储专户。募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环专字(2021)2110033号）。

经深交所同意，公司37,600.00万元可转换公司债券于2021年12月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体

本次发行主体为：河南省中工设计研究院集团股份有限公司。

2、发行规模

本次可转换公司债券的发行规模为37,600.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2021年11月11日至2027年11月10日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年11月17日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

8、初始转股价格

初始转股价格为11.24元/股。

9、当前转股价格

因回购账户股份注销、股权激励限制性股票回购注销、业绩承诺补偿股份回购注销、2021年度、2022年度及2023年度权益分派等原因，公司当前转股价为

8.76元/股。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

11、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权

将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售

的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

15、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

16、评级情况

针对本次发行可转债，本公司聘请了联合资信进行资信评级。根据其出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债的信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

2024年5月，联合资信评估股份有限公司出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司2024年跟踪评级报告》，维持设研院的主体长期信用等级为AA，维持“设研转债”信用等级为AA，评级展望为稳定。

联合资信在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。

17、募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过37,600.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。拟投入募集资金不包括公司首次召开董事会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券事项之前已投入资金。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

18、债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。

第二节 重大事项及影响分析

一、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项

1、募集资金使用进展及剩余情况

截至2024年8月31日，公司可转债募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元

注：拟投入金额、已投入金额及剩余金额差额为存款利息及理财收益。

上表中，“产研转化基地运营中心项目”以及“补充流动资金”项目已于2023年2月结项，相关募集资金已按规定用途使用完毕，募集资金专户已经注销。“区域服务中心建设及服务能力提升项目”由公司实施，建设地点位于郑州总部以及广州、洛阳、杭州和成都，项目建设期为36个月。

根据市场环境及募投项目建设进度，公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的议案》，同意公司对发行可转债募集资金建设项目中“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目投资周期延长，并对投资金额进行内部调整，具体情况如下：

部分子项目延期：“粤港澳区域服务中心项目”及“洛阳区域服务中心项目”的建设完成期限由2022年11月12日延长至2024年11月12日，“成渝区域服务中心项目”的建设完成期限由2023年11月12日延长至2024年11月12日。

部分子项目投资金额内部调整：公司对“区域服务中心建设及服务能力提升项目”子项目“粤港澳区域服务中心项目”使用募集资金投资金额调减2,342.37

万元，相关资金拟投入“服务能力提升项目”建设，调整后“区域服务中心建设及服务能力提升项目”拟使用募集资金投资总额不变。

截至2024年8月31日，公司发行可转换公司债券剩余募集资金约9,901.43万元（含银行存款利息及理财收益等，下同）。

2、本次拟终止募集资金投资项目情况

（1）拟终止募投项目的投入情况

公司“区域服务中心建设及服务能力提升项目”分为两个子项目开展，截至2024年8月31日，募集资金投入的具体情况如下：

单位：万元

通过实施子项目“服务能力提升项目”，公司在高标准筛选新进生产人员后，为其配备办公和仪器设备等硬件设备，购置了办公和工程设计软件等，进一步保障了公司人才规模、结构、素质能够支撑公司总体业务规模，提升了公司的生产服务能力和综合实力；子项目“区域服务中心建设项目”，公司在广州、洛阳、成都等地设立了区域服务中心，建成后有效提升了公司在区域市场的影响力，提高了服务响应速度，更高地满足客户需求。

在募投项目实施过程中，公司严格按照可行性研究的规划，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎使用募集资金，加强项目投资各个环节成本费用的控制、监督和管理，目前所投资建设的内容已基本达到相应预期。

（2）终止募投项目的原因

公司所属勘察设计行业发展，与国家基础设施投资之间关系较为密切，公司的业务发展依赖于国家基础设施和城市建设投资规模，特别是国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入。从宏观经济环境来看，在地方政府债务严监管、房地产市场长效调控和去杠杆等政策背景下，国内基础设施投资增长动力

有所减弱，整体市场需求增长亦有所放缓。同时叠加国内整体社会经济发展放缓等诸多因素，勘察设计行业前期的高速增长趋势逐渐改变，整体发展承受了一定压力。

受制于上述宏观及行业因素影响，公司面临的传统市场增量空间受到一定影响，市场开拓难度有所提升。与此同时，因下游客户受到项目审批节奏变慢、流动性趋紧等因素的影响，公司承接的部分项目推进速度有所放缓，导致项目整体的实施周期有所加长，成本支出亦有所加大。本次拟终止的募投项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”系公司结合2020年筹划发行可转债时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合确定的，旨在着眼于增强公司业务辐射范围，完善公司的营销和服务网络布局，提升公司的技术水平及工程咨询服务能力，进一步提升公司的业务承接能力，增强公司的核心竞争力。但考虑到目前公司经营所面临的客观环境已经发生较大变化，公司当前需更加聚焦现有业务的高质量发展并提升公司持续经营能力。因此，经综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，基于谨慎性原则，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司拟终止“区域服务中心建设及服务能力提升项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息的用途进行变更并用于永久补充流动资金。

（3）授权事项

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，募集资金用途的变更须提交债券持有人会议及股东大会审议，董事会提议召开相关会议，并提请股东大会授权董事会或其授权人员负责办理募集资金专户注销等后续事宜。

3、本次将该部分募集资金永久补充流动资金的计划及影响

为提高募集资金使用效率，公司拟将本次终止募投项目后的剩余募集资金9,901.43万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。上述余额全部转出后，公司将注销存放上述

募集资金的对应专项账户，相关的募集资金监管协议亦将予以终止。

本次终止实施相关募投项目是根据公司整体发展战略规划并综合考虑公司实际经营情况做出的审慎调整，募投项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，改善公司财务运营指标，同时为公司日常生产经营提供资金支持，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司现阶段的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的健康发展。

4、审议程序及相关意见

（1）董事会意见

2024年9月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交债券持有人会议及股东大会进行审议。

（2）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司生产经营的客观需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的健康发展。本次募集资金用途变更，公司履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。监事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

5、上述事项对公司的影响

设研院本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交“设研转债”2024年第一次债券持有人会议及公司2024年第二次临时股东大会审议。该事项是公司基于市场环境的变化并结合自身经营实际情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

二、经营业绩大幅下滑事项

2024年8月30日，发行人披露了半年度报告。根据半年度报告，发行人2024年上半年实现营业收入61,978.43万元，较上年同期下降37.40%；归属于上市公司股东净利润-8,749.67万元，较上年同期下降235.91%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-8,402.34万元，较上年同期下降240.26%，处于亏损状态。

公司聚焦于交通、城建、能源、建筑、环境、水利等六大领域，为建设工程提供专业技术服务以及其他延伸服务的工程咨询公司。公司2024年上半年营业总收入同比大幅下降主要系受外部投资环境、基建投入增速放缓和化解地方政府隐性债务风险等的影响，公司设计、检测及监理业务外部审批进度延缓导致收入确认较慢所致，加之营业总收入降幅超过营业成本降幅以及发生信用减值损失，共同导致2024年半年度业绩亏损。公司将进一步围绕构建工程领域全生命周期一体化服务产业链，打造三维业务架构，横向聚焦交通、城建、建筑、能源、环境、水利六大领域，纵向遵循技术咨询服务和技术研发与成果推广两条成长主线，全面拓展河南省内、河南省外、海外市场空间；持续完善集团管控体系、人才发展体系、科技创新体系、数字化转型体系、资本运维体系、文化品牌体系，大力激发内生动力、发展活力，大幅提升公司发展质量效益和核心竞争力。

联合资信评估股份有限公司于2024年9月6日出具了《联合资信评估股份有限公司关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司2024年半年度业绩亏损的关注公告》（联合〔2024〕8877号），其决定维持公司主体长期信用等级为AA，维持“设研转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。

如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

华泰联合证券作为债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉前述事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时

受托管理事务报告。华泰联合证券后续将密切关注发行人的经营情况、资信状况、关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。（以下无正文）

（本页无正文，为《河南省中工设计研究院集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告》之签章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日