设研院：关于董事会提议向下修正设研转债转股价格的公告

河南省中工设计研究院集团股份有限公司关于董事会提议向下修正“设研转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、截至 2024 年 9 月 24 日，河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85% 的情形，触发“设研转债”转股价格的向下修正条款。

2、经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，董事会提议向下修正“设研转债”转股价格。

3、本次向下修正“设研转债”转股价格尚需提交股东大会审议。

公司于 2024 年 9 月 24 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“设研转债”转股价格的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：

一、公司可转换债券发行情况

2021年11月11日，公司向不特定对象发行了3,760,000张可转换公司债券，公司可转换债券于2021年12月2日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123130”，债券简称“设研转债”，转股期为2022年5月17日至2027年11月10日。公司可转债初始转股价格为人民币11.24元/股，经历年权益分派和部分股份注销等触发可转债转股价格调整后，最新转股价格为8.76元/股。

二、公司可转换债券转股价格向下修正条款

根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的约定，公司本次发行可转债转股价格向下修正条款如下：

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于董事会提议向下修正“设研转债”转股价格的具体说明

自 2024 年 9 月 1 日至 9月 24 日，公司股票已出现在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 7.45 元/股）的情形，触发“设研转债”转股价格向下修正条件。

为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司健康发展，公司董事会提议向下修正“设研转债”转股价格，并将该议案提交公司股东大会审议。

根据《募集说明书》约定：向下修正转股价格方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司“设研转债”的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者高于调整前“设研转债”的转股价格（即 8.76 元/股）， 则“设研转债”转股价格无需调整。

为确保本次向下修正“设研转债”转股价格相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款约定，全权办理本次向下修正“设研转债”转股价格的全部事宜，包括但不限于确定修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

四、其他事项

在审议《关于董事会提议向下修正“设研转债”转股价格的议案》时，董事王银虎先生对本议案投了反对票，反对理由为：可转换公司债券转股价格向下修正将导致可转债的持有者以更低的价格转股、转股意愿增强，预期会稀释原股东股权，不利于河南交通投资集团有限公司（公司第二大股东，截至9月20日持股比例为14.50%）持有股份的保值。

本次向下修正“设研转债”转股价格的事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。该议案能否审议通过尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

投资者如需了解“设研转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2021 年 11月 9 日在巨潮资讯网披露的《募集说明书》全文。

五、备查文件

第三届董事会第二十六次会议决议。

特此公告

河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会

2024 年 9 月 25日