设研院：关于与关联方签署日常经营合同、关联方受让合同权利义务概括转让等关联交易的公告
证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2025-009债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省中工设计研究院集团股份有限公司关于与关联方签署日常经营合同、关联方受让合同权利义务概括转让等关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于2025年2月27日以通讯方式召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于与关联方签署日常经营合同暨关联交易的议案》和《关于关联方受让合同权利义务概括转让暨关联交易的议案》。具体情况如下：
（一）公司拟与河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）南阳分公司、交投集团洛阳分公司、交投集团三门峡分公司分别签署《2025年高速公路养护专项工程设计》合同，合同总金额约595万元。
交投集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，交投集团为公司关联法人，上述日常经营合同的签署构成关联交易。
上述合同签署后，按照公司关联交易审批权限，公司由总经理审批的与交投集团发生且尚未披露的关联交易金额累计将超过1,461万元(公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%),根据《上市规则》的相关规定，本次关联交易应由董事会审议。
（二）公司拟与河南交投民沈高速公路有限公司（以下简称“民沈公司”）和交投集团民沈项目部（以下简称“民沈项目部”）、与河南交投沈皖高速公路有限公司（以下简称“沈皖公司”）和交投集团沈皖项目部（以下简称“沈皖项目部”）、与河南交投商罗高速公路有限公司（以下简称“商罗公司”）和交投集团商罗项目部（以下简称“商罗项目部”）等签署《合同权利义务概括转让三方协议书》，将公司原与民沈公司签署的《阳新高速豫鲁省界至宁陵段勘察设计合同》、与沈皖公司签署的《阳新高速沈丘至豫皖省界段勘察设计合同》、与商罗公司《沿
大别山高速鸡公山至商城（豫皖省界）段JSJL-1标段施工监理合同》等合同中的权利义务概括转让至交投集团对应项目部，相关金额合计约2,957.33万元。交投集团为公司关联法人。上述权利义务概括转让事项构成关联交易。上述权利义务概括性转移涉及的关联交易金额合计超过1,461万元(公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易应由董事会审议。公司召开的独立董事专门会议审议并通过了以上关联交易事项。董事会审议以上关联交易时，关联董事何保辉先生回避了表决，其余全部董事均参与了表决。以上关联交易，均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：河南交通投资集团有限公司统一社会信用代码：91410000693505019R企业类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：付磊注册资本：5,000,000万人民币成立时间：2009-07-29注册地址：郑州市郑东新区金水东路26号许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
交投集团为持股公司约14.5%股份的股东，根据《上市规则》相关规定，交投集团为公司关联法人。
3、资信情况
交投集团最终由河南省人民政府100%出资，资信良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）与交投集团分公司签署日常经营合同
近期，公司通过参与公开招标的方式中标交投集团南阳分公司、交投集团洛阳分公司、交投集团三门峡分公司的2025年高速公路养护专项工程设计项目，公司拟向其提供技术咨询服务并签署合同协议书，合同金额合计约595万元。
（二）交投集团项目部受让合同权利义务概括转让
近年来，公司通过参与公开招标的方式中标民沈公司《阳新高速豫鲁省界宁陵段勘察设计》、沈皖公司《阳新高速沈丘至豫皖省界段勘察设计》《阳新高速沈丘至豫皖省界施工期环境检测、环保竣工验收检测（调查）和突发环境事件应急预案技术咨询服务》、商罗公司《沿大别山高速鸡公山至商城（豫皖省界）段环境监测（JSHJJC-2标段）》《沿大别山高速鸡公山至商城（豫皖省界）段JSJL-1标段施工监理》等项目。
根据交投集团内部安排，交投集团将成立项目部，承接项目建设期间高速公路项目公司的职能，并由项目部承继原高速公路项目公司签署合同的权利和义务。鉴于此，公司拟与民沈项目部、沈皖项目部、商罗项目部签署权利义务概括转让协议书，合同金额合计约2,957.33万元。
四、关联交易的定价依据
（一）与交投集团分公司签署日常经营合同
本次关联交易，为公司通过公开招投标获得，相关活动公开、公平，交易价格公允。
（二）交投集团项目部受让合同权利义务概括转让
本次关联交易，仅为权利义务概括性转让，相关服务条款及金额仍按原合同执行。
五、关联交易协议主要内容
（一）与交投集团分公司签署日常经营合同
本次关联交易合同均为技术咨询类合同，以《2025年交投洛阳分公司高速公路养护专项工程设计合同协议书》为例，合同主要条款如下：
1、项目概况
本项目主要对XX高速洛阳段、XX高速洛阳段等路基路面、桥梁、涵洞、隧道等病害进行维修处治。
2、签约合同价：合同总价按最终批复各养护工程施工图预算中工程设计费、设计文件审查费、技术咨询费（如有）、批复的变更设计费（如有）、批复的应急工程设计费（如有）之和的X%计算。
3、设计工作质量符合的标准和要求：符合国家现行规范和标准，质量达到合格标准；安全目标：无重大安全隐患、安全生产“零”事故、无安全生产责任事故。
4、设计人承诺按合同约定承担工程的设计工作,包括：
1.交投洛阳分公司2025年度养护工程（所属高速公路路基、路面、桥涵、隧道、交通安全设施及绿化、服务区广场区域、应急工程等）技术方案设计(如需)、施工图设计、变更设计、设计信息化平台建设等工作；
2.提供规范准确的工程量清单；
3.为编制成果文件而进行的所有勘察、分析研究和相关的各专题报告等工作；
4.积极配合招标人（交投集团洛阳分公司）完成相关成果的报批及审查；
5.提交招标人所需的施工图设计纸质版、电子版相关文件、交竣工设计部分的资料汇总整理等工作；
6.提供施工全过程技术服务及设计后评价；
7.为招标人提供其他设计相关工作。
……
（二）交投集团项目部受让合同权利义务概括转让
本次关联交易，均为权利义务概括性转让，以《沿大别山高速鸡公山至商城（豫皖省界）段环境监测（JSHJJC-2标段）合同书权利义务概括转让三方协议书》为例，合同主要条款如下：
1、自 年 月 日起，甲方（商罗公司）将其在原合同中的权利义务概括转让给丙方（商罗项目部），乙方（设研院）同意甲方之转让行为。
2、本协议签订前甲方对原合同的履行视为丙方的履行，甲方履行行为所引发的一切权利义务均由丙方享有和承担。
3、本协议签订后，丙方代替甲方成为原合同主体。
4、本协议签订后，有关原合同履行的所有权利和义务均由丙方全部承担和享有，甲方不再是原合同主体；在原合同履行过程中所产生的所有债权债务关系由丙方享有和承担，除本协议约定外，乙方不得再向甲方主张任何权利。
5、本协议未尽事宜，以甲乙方签订的原合同为准。
……
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，均为公司日常经营活动所需，均不涉及人员安置等其他安排。
七、交易的目的和对上市公司的影响
与交投集团分公司签署日常经营合同，为公司正常生产经营所需，相关活动公开、公平，交易价格公允；与交投集团项目部签署合同权利义务概括转让，仅为原公开招投标项目合同主体间的权利义务承继，不涉及服务内容的变更和交易价格的变动。
交投集团最终由河南省人民政府100%出资，资信良好。以上交易，均不存在损害公司利益情形，不会造成公司业务上对关联方产生依赖，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自前次（2024年12月5日）关联交易披露至本公告日，根据公司关联交易审批权限，由总经理审批的与交投集团已发生且未披露的关联交易金额为1,338.50万元。
九、独立董事过半数同意意见
经审核，独立董事专门会议认为：与关联方签署日常经营合同，为公司正常生产经营活动，项目经公开招投标获得，相关活动公开透明，交易价格公允；关联方受让合同权利义务概括性转让，为合同主体间权利义务的正常承继，不涉及
服务内容的变更和合同金额的调整。以上交易均不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况或经营成果构成重大影响。独立董事专门会议同意将相关议案提交至董事会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事专门委员会会议决议；
3、《前次披露至本公告日公司与交投集团关联交易清单》《2025年交投集团洛阳分公司高速公路养护专项工程设计（模板）》；
4、《权利义务概括性转移关联交易清单》《沿大别山高速鸡公山至商城（豫皖省界）段环境监测（JSHJJC-2标段）合同书权利义务概括转让三方协议书（模板）》。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会
2025年2月27日