西菱动力：2022年度董事会工作报告
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2023-064
成都西菱动力科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法规和制度的规定，忠实勤勉地履行相关职责。报告期内董事会严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
一、报告期公司经营情况
（一）总体经营情况
2022年公司实现营业收入110,723.65万元，同比增长47.64%，归属于上市公司股东净利润3,699.16万元，同比增长84.58%，经营活动现金净流入3,752.76万元。报告期末总资产306,965.33万元，同比增长27.24%，归属于上市公司股东权益169,585.82万元，同比增长28.77%，公司资产负债率43.25%。
（二）市场销售情况
1、曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成：2022年合计实现营业收入61,642.86万元，同比下降0.28%，总体保持稳定。客户结构方面，合资品牌客户占比提升，其中广汽丰田、一汽丰田的收入比例由2021年约13%提升至约31%。近年混合动力汽车快速发展，依托于公司市场网络和客户资源优势，积极布局该领域的新项目，为公司传统汽配业务可持续发展夯实基础。
2、涡轮增压器总成：2022年度吉利、理想、航天三菱、江淮等客户的涡轮增压器总成开始量产交付，全年涡轮增压器销售32.17万台，实现销售收入28,619.26万元。
3、军品及航空零部件：在军品及航空零部件领域，公司完善产线及人才队伍建设，生产管理与质量控制能力进一步提升，业务实现快速发展，军品及航空零部件
业务实现销售收入16,738.39万元，同比增长74.06%。其中子公司成都鑫三合机电新技术开发有限公司按照合并口径实现销售收入12,248.76万元，军品事业部实现销售收入4,489.63万元。
（三）投资情况
公司生产能力建设与行业发展、公司发展战略紧密结合。在凸轮轴总成、连杆总成、曲轴减震器总成等传统产品领域以充分利用现有产能为目标，主要针对客户和产品结构的变化进行产线改造，投资支出向以涡轮增压器、高温合金铸件、航空军工为代表的新产品、新工艺及其配套零部件进行倾斜，扩大产能满足客户交付需求。
（四）新工艺拓展以及项目研发情况
公司研发技术管理与生产管理及市场销售紧密结合，推进新工艺、新技术研发，不断优化公司工艺技术流程，提升生产效率、降低产品成本，增强产品市场竞争力。报告期内公司重点研发项目包括：
1、新能源领域的氢燃料电池空压系统和氢气循环系统部件的研究。
2、运用先进的快速主动充型铸造工艺开发新能源汽车轻量化为代表的底盘铸件类项目。
3、运用先进的快速主动充型铸造工艺开发以及其他新工艺、新材料开发航空军工产品。
上述项目开发在2022年均顺利进行，为公司在新能源领域、航空军工领域构建全新的核心竞争力。
（五）再融资情况
2022年公司向特定对象发行股票再融资申请获得中国证券监督管理委员会的同意注册并顺利完成了发行工作，本次发行人民币普通股A股17,186,700股，募集资金净额32,916.77万元，主要用于涡轮增压器产能提升及氢燃料电池零部件研发。
二、报告期内董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2022年公司董事会共计召开九次会议，会议的召集、召开程序、决议内容以及
出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件、公司章程以及董事会议事规则的规定，不存在董事两次以上未亲自出席会议的情形，具体情况如下：
1、2022年2月9日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》《关于为子公司融资提供担保的议案》《关于公司通过融资租赁进行融资的议案》《关于控股股东、实际控制人为公司融资提供担保的议案》。
2、2022年4月11日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度总经理工作报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度财务决算报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度利润分配及资本公积转增预案》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》《关于计提2021年度资产减值准备的议案》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度报告及摘要》《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》《关于变更财务总监的议案》《关于2022年度日常关联方交易预计的议案》。《关于召开2021年度股东大会的议案》。
3、2022年4月27日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《2022年第一季度报告》。
4、2022年5月16日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
5、2022年7月13日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于调整向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。
6、2022年8月25日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2022年半年度报告及摘要》。
7、2022年10月21日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《成都西
菱动力科技股份有限公司2022年第三季度报告》《关于修订<成都西菱动力科技股份有限公司信息披露管理办法>的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票方案之发行决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
8、2022年11月8日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司债务融资的议案》《关于为子公司融资提供担保的议案》《关于控股股东、实际控制人为公司融资提供担保的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
9、2022年12月8日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司不动产抵押的议案》《关于补选独立董事的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
（二）董事会专门委员会及独立董事履职情况
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《公司章程》和《董事会审计委员实施细则》的有关规定积极履行职责。报告期内，董事会审计委员会共计召开四次会议，主要内容为：2021年度报告及2022年第一季度报告相关议案、2022年半年度报告相关议案、2022年第三季度报告相关议案等。报告期公司对内部控制体系进行了梳理和完善，根据国家法律法规和规范运作的要求对各项内部控制制度进行了修订，进一步规范和完善了公司内部治理。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定积极履行职责，研究和制定董事及高级管理人员的薪酬政策和考核标准，对董事及高级管理人员的薪酬状况提出了考评建议。
3、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会根据《公司章程》和《董事会战略委员会实施细则》的有关规定履行职责，深入掌握公司经营情况和发展状况，积极研究公司所处行业的
发展趋势，探讨公司未来的战略规划和布局，研究公司重大的投融资方案和资本运作计划。报告期内，董事会战略委员会共计召开会议一次，主要内容为审议调整向特定对象发行方案。
4、提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会根据《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》的有关规定履行职责，根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议，研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并向董事会提出建议。报告期内，董事会提名委员会共计召开会议二次，主要内容为审议提名王先锋先生为财务总监、提名赵勇、贺立龙为独立董事等事项。
5、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极出席公司董事会、审阅各项议案，谨慎地发表意见、行使职权，参与公司重大经营决策，就报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立意见，为维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益发挥了应有的作用。
（三）股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会以现场方式召集股东大会会议共计五次，股东大会召集、会议召开和表决、决议内容符合法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定，公司董事会认真贯彻和执行股东大会的各项决议，具体情况如下：
1、2022年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度财务决算报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度报告及摘要》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年度利润分配及资本公积转增预案》《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
2、2022年6月2日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。
3、2022年11月9日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票方案之发行决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
4、2022年11月24日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司债务融资的议案》《关于为子公司融资提供担保的议案》。
5、2022年12月27日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
（四）信息披露与透明度
报告期内公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，通过定期报告和临时报告向投资者真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，确保公司所有股东特别是中小股东能够公平地获取公司信息，保护投资者的知情权。公司通过网上业绩说明会、投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道与投资者进行沟通和互动，传递公司价值，树立良好的资本市场形象。
三、2023年度公司发展及展望
2023年公司将继续践行“追求完美、创造卓越、成就最佳”的发展理念，实行汽车与军品及民用航空零部件双轮驱动的业务发展战略，以市场需求为导向，重视研发创新，优化工艺，持续提升核心技术，增强市场竞争力，实现公司各项业务健康发展。
（一）以创新为核心开发新市场新产品
当前公司所处的汽车行业竞争日益加剧，航空军工行业虽然高速发展，但是也面临销售价格下探带来的毛利下降问题。对此，董事会提出以创新为核心开发新产品新市场的新思路。
1、在航空军品领域，公司在2022年大胆探索，以快速主动充型工艺和其他新
工艺和新材料为客户提供综合性低成本的解决方案，在项目获取、定型等方面取得了较大进展，2023年公司将继续围绕工艺创新和材料创新，构建航空军工领域的核心竞争力。
2、在汽车领域，发挥快速主动充型工艺带来的成本与效率优势，2023年实现高温合金铸件对外量产销售并继续重点开发底盘轻量化铸件。
3、继续做好氢燃料电池空压系统和氢气循环系统部件的开发工作。
（二）优化客户结构，提升现有产能的利用率
在涡轮增压器领域，充分发挥现有80万台/年的产能潜力服务好现有客户，开发新客户，扩大市场份额，促进业务稳定增长。军品及航空零部件业务领域，加强市场开发，充分发挥公司精密铸造、锻造、热处理等特种工艺及加工一体化优势，抓住行业快速发展的机遇，提升现有产能利用率；开发新客户，实现客户结构多元化，促进公司军品及航空零部件业务快速发展。在凸轮轴总成、连杆总成、曲轴减震器领域，充分利用公司客户资源优势，提升公司产品市场份额，进一步优化客户及产品结构，实现传统业务稳定发展。
（三）做好募集资金和项目的管理
2022年公司向特定对象发行股票募集资金净额32,916.77万元，使用募集资金及自有资金加快涡轮增压器总成及配套零部件产能建设。2023年公司要依法依规做好募集资金的管理与使用；推进涡轮增压器总装线和涡壳机加线的建设；做好氢燃料电池空压系统和氢气循环系统的研究开发。
2023年公司董事会将严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，充分发挥在战略规划、重大事项决策、审计监督等方面的主体责任，密切关注行业发展，完善公司发展战略，聚焦汽车新能源、军品及航空零部件业务发展，支持公司各项经营计划的实施，强化内部控制体系审计与监督，推动内部控制及风险管理体系进一步完善，防范各类经营风险，提升公司治理能力，实现公司高质量发展。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2023年4月26日