西菱动力：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2023-137

成都西菱动力科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

1、2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2020年9月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2020年9月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年9月25日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予320万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2020年10月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

7、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的36.2504万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

8、2022年12月30日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的36.2504万股限制性股票不得归属并由公司作废。

9、2023年11月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的4.3584万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，公司独立董事就本次归属及作废事项发表了独立意见。

10、2023年11月8日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的4.3584万股限制性股票不得归属并由公司作废。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《成都西陵动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议、第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议批准，归属人数由181人调整为152人（第二期归属时，1人因当期个人绩效考核结果为D未归属，故归属人数为152人；第三期归属时，需重新考核其当期个人绩效考核结果，届时需合并计算授予人数为153人）。在此基础上，经第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议批准，公司第三个归属期作废的原因和数量具体如下：

1、由于6名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属3.9840万股不得归属并由公司作废。

2、6名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.3744万股限制性股票由公司作废。

综上，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会决定作废已获授予但尚未归属的共计4.3584万股（调整后）的限制性股票，本次归属人数由153人调整为147人。

三、本次作废部分限制性对公司的影响

本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《2020年限制性股票激励

计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，所作的决定履行了必要的程序。独立董事一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书

北京德恒律师事务所律师认为：公司本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废事宜符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

2、成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见。

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2023年11月9日