西菱动力：2024年限制性股票激励计划(草案)

证券简称：西菱动力 证券代码：300733

成都西菱动力科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

（草案）

二〇二四年三月

声 明

公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等有关规定而制定。

二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。

三、本激励计划授予限制性股票合计258.9420万股，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.85%。其中，首次授予231.00万股，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.76%，占本激励计划授予总额的89.21%；预留授予

27.9420万股，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.09%，占本激励计划授予总额的10.79%。

公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的1.00%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

四、本激励计划首次授予的激励对象不超过97人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为7.44元/股。自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。

十、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票在公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目 录

声 明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

第一章 释义 ...... 6

第二章 本激励计划的实施目的 ...... 7

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 本激励计划的激励对象 ...... 9

第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ...... 10

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 ...... 11

第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 ...... 14

第八章 本激励计划的授予条件和归属条件 ...... 15

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 19

第十章 本激励计划的会计处理 ...... 21

第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 23

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 26

第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ...... 28

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 31

第十五章 附则 ...... 32

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

第二章 本激励计划的实施目的

为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向全体股东公开征集表决权。

四、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 本激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过97人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

（二）预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

（三）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。

二、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划授予限制性股票合计258.9420万股，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.85%。其中，首次授予231.00万股，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.76%，占本激励计划授予总额的89.21%；预留授予27.9420万股，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.09%，占本激励计划授予总额的10.79%。公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的1.00%。

三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

注1：限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，由公司做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留授予。注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票在公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出。

三、本激励计划的归属安排

限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授

出的，归属安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，归属安排如下：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、本激励计划的限售安排

激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，如《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

第七章 本激励计划的激励价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股7.44元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股7.44元的价格出资购买公司A股普通股。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的70%：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股10.63元；

（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量），为每股9.21元。

第八章 本激励计划的授予条件和归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，归属对应的公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核一致。

本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，归属对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（四）个人层面绩效考核

公司对激励对象于各考核期的绩效考核情况进行打分，以考评结果得分（S）确定相应归属期的个人层面可归属系数（N），具体如下：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×min{公司层面可归属系数（M），个人层面可归属系数（N）}，对应当期未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

三、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

本激励计划设置公司层面业绩考核，考核指标包括营业收入和净利润，作为

预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予数量；P

为股权登记日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（四）派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；P

为股权登记日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

（五）增发新股

公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。

三、本激励计划的调整程序

股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 本激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票公允价值的确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，以2024年3月22日作为基准日进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：

（一）标的股价：10.56元/股（2024年3月22日公司股票收盘价）；

（二）有效期：1年、2年、3年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；

（三）历史波动率：18.56%、19.36%、18.97%（深证综合指数波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

（五）股息率：0.59%、0.29%、0.20%（公司股息率）。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，获授的权益归属后存在限售情形，应当扣除未来权益归属后的限售因素影响，参照Black-Scholes模型进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：

（一）标的股价：10.56元/股（2024年3月22日公司股票收盘价）；

（二）有效期：4年（加权平均限售期）；

（三）历史波动率：19.88%（深证综合指数波动率）；

（四）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

（五）股息率：0.29%（公司股息率）。

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

假设公司于2024年4月向激励对象首次授予限制性股票共计231.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

第十一章 本激励计划的实施程序

一、 本激励计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。

（三）独立董事、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向全体股东公开征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。

二、本激励计划的授予程序

（一）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师

事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。

（二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。

（三）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

（四）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票在公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出。

三、本激励计划的归属程序

（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。

（二）各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）股东大会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司拥有对本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应当按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（四）各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票完成归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

（四）激励对象参与本激励计划所获利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

（五）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

三、其他说明

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予限制

性股票后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定双方在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（二）激励对象参与本激励计划不构成公司（含子公司）对与激励对象的劳动关系或者聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象签订的劳动合同或者聘用协议执行。

第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）职务变更

1、激励对象的职务发生变更（不含降职），但仍在公司（含子公司）任职，且不存在因触犯法律及规范性文件、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的，其已获授的限制性股票不做处理。

2、激励对象因触犯法律及规范性文件、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务发生变更的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且应返还参与本激励计划所获利

益。公司（含子公司）有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关规定向激励对象进行追偿。

3、激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司（含子公司）裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司（含子公司）解聘、协商解除劳动合伙/聘用协议、公司（含子公司）辞退等，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象需向公司支付完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司（含子公司）有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关规定向激励对象进行追偿：

违反与公司（含子公司）签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司（含子公司）以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司（含子公司）披露等。

（三）退休

1、激励对象按照国家法规及公司（含子公司）的规定正常退休，退休后未返聘至公司（含子公司）任职或未以其他形式继续为公司（含子公司）提供劳动服务的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象需向公司支付完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。

2、激励对象按照国家法规及公司（含子公司）的规定正常退休，退休后返聘至公司（含子公司）任职或以其他形式继续为公司（含子公司）提供劳动服务，遵守保密义务且未出现损害公司（含子公司）利益的行为的，其已获授的限制性股票不做处理，激励对象无个人绩效考核的，个人绩效考核不再纳入归属条件；激励对象有个人绩效考核的，个人绩效考核仍作为归属条件之一。

（四）丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不做处理，董事会可以决定个人绩效考核不再纳入归属条件。激励对象需向公司支付完

毕已归属限制性股票涉及的个人所得税，在之后每次办理限制性股票归属时先行支付当期拟归属的限制性股票涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象需向公司支付完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。

（五）身故

1、激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票不做处理，将由相应的继承人予以继承，董事会可以决定个人绩效考核不再纳入归属条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税，在之后每次办理限制性股票归属时先行支付当期拟归属的限制性股票涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工而身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象的继承人以激励对象的遗产支付完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。

（六）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或者纠纷发生之日起60日内未能解决的，双方均有权向公司所在地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

第十五章 附则

一、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。

二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由董事会负责解释。

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2024年3月22日