西菱动力：中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕205号），成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“发行人”或“公司”）以向特定对象发行股票的方式向控股股东发行11,399,371股人民币普通股（A股），发行价为每股人民币12.72元，募集资金总额为人民币144,999,999.12元，扣除各项不含税发行费用人民币3,857,923.93元，实际募集资金净额为人民币141,142,075.19元，已存入募集资金专户进行管理。上述资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021CDAA90185号《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》验证。此次发行的证券已于2021年4月19日在深圳证券交易所创业板上市。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期为2021年4月19日起至2023年12月31日止。截至2023年12月31日，持续督导期已届满，中泰证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行

的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

据中国证监会的规定，保荐机构对西菱动力的持续督导期为2021年4月19日至2023年12月31日。持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求，认真履行持续督导职责，主要保荐工作具体如下：

1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，完善信息披露、内部审计、募集资金

管理、关联交易等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平，并对公司内部控制自我评价报告发表独立意见。

2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。

3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况。

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等。

5、持续关注并督导公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺。

6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及中层管理人员培训。

7、认真履行中国证监会以及深圳证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）公司前董事因直系亲属短线交易被四川证监局出具警示函

涂鹏先生系公司前董事、副总经理，任职期间为1999年至2023年，并于2023年1月退休离任，不再担任公司董事、副总经理职务。

涂鹏先生于2021年10月20日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对涂鹏采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕52号），四川监管局对涂鹏先生担任董事期间其女儿涂怡媛女士通过个人账户买卖公司股票构成短线交易的行为采取出具警示函的行政监管措施。

公司董事涂鹏先生之女涂怡媛女士通过其个人账户于2020年3月2日至

2021年1月13日期间多次买卖公司股票，累计买入126,500股，买入成交金额为1,570,667元，累计卖出130,500股，卖出成交金额1,592,201元，相关违法所得已按规定上缴公司。

公司于2021年3月30日收到公司董事涂鹏先生之女涂怡媛女士的《关于短线交易情况说明及致歉声明》，并于2021年3月31日进行了公告。本保荐机构已督促公司及其董事、监事、高级管理人员加强学习，严格遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺，并要求相关人员严格遵守有关规定，避免此类事件再次发生。

（二）公司及相关人员因2021年业绩预告存在重大差异且未及时更正被四川证监局出具警示函

公司、董事长兼总经理魏晓林先生及董事会秘书杨浩先生于2022年6月24日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对成都西菱动力科技股份有限公司及魏晓林、杨浩采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕19号），由于公司2021年业绩预告数据与年度报告披露数据存在重大差异，存在信息披露不准确情形，且未及时对业绩预告进行更正并披露。四川证监局决定对公司、董事长兼总经理魏晓林先生及董事会秘书杨浩先生采取出具警示函的行政监管措施。

本保荐机构已提请上市公司及全体董事、监事、高级管理人员加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，加强上市公司的规范运作，切实做好信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

（三）保荐代表人的变更及理由

中泰证券作为公司2020年度创业板向特定对象发行股票项目的保荐机构及主承销商，原指定刘霆先生、李庆星先生为该项目的签字保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作，持续督导期自2021年4月19日至2023年12月31日。

2023年5月，根据保荐机构内部人员安排，李庆星先生不再担任西菱动力项目持续督导工作的保荐代表人，为更好地开展后续的持续督导工作，中泰证券委派保荐代表人关峰先生接替李庆星先生负责公司2020年度创业板向特定对象

发行股票项目的持续督导工作，继续履行持续督导职责。

（四）公司因利润分配及转增方案收到深圳证券交易所的关注函公司于2023年4月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对成都西菱动力科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第181号）。

公司于2023年4月26日公告了2022年度利润分配及资本公积转增预案，并经第四届董事会第三次会议审议通过。深圳证券交易所对于公司此次利润分配及转增方案的主要考虑、确定依据及其合理性以及此次利润分配及转增方案的内部审议程序及知情人保密情况等方面进行了关注。公司对此高度重视，并积极组织有关各方对关注函涉及的问题进行了逐项核查。

本保荐机构和保荐代表人对于公司关注函的回复情况进行了持续跟踪和事前审阅，并对关注函中涉及问题进行了核查。本保荐机构持续督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守证监会及交易所的各项规定，并履行其所作出的承诺。本保荐机构已督促发行人按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，对利润分配政策进行了进一步规范。

（五）公司收购子公司少数股权暨关联交易

公司于2023年7月7日发布《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》，拟以自有资金人民币347.50万元收购控股子公司成都西菱航空科技有限公司（以下简称“西菱航空”）少数股东合计持有的西菱航空30%股权，交易完成后，西菱航空成为公司的全资子公司。

本次交易已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易对方罗朝金、杨浩、王先锋、涂鹏、唐卓毅、何相东等7人为公司关联方或视同关联方，本次交易构成关联交易，关联交易金额为人民币223.56万元。

本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了核查，并出具了相关核查意见。

（六）公司对外投资设立控股子公司暨关联交易

公司于2023年12月12日发布《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，根据公司战略发展及业务需要，公司与董事长魏晓林先生于2023年12月12日签署协议，拟共同投资设立成都西菱新科发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“新科发展”）。新科发展注册资本为1,000.00万元人民币，其中：公司拟以自筹资金认缴出资人民币650.00万元，占注册资本的65.00%；魏晓林先生认缴出资350.00万元人民币，占注册资本的

35.00%。

本次与公司共同对外投资的魏晓林先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，魏晓林先生系公司关联自然人，公司与魏晓林先生共同投资构成关联交易。公司于2023年12月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议了通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对西菱动力对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，并出具了相关核查意见。

（七）公司2023年度业绩下滑并出现亏损

2023年度，公司经营业绩下滑并出现亏损，主要原因为：①报告期内，受军品客户采购计划延迟及产品定价方式变化等因素影响，公司子公司成都鑫三合机电新技术开发有限公司（以下简称“鑫三合”）经营业绩大幅下滑，出现亏损。同时公司结合鑫三合客户实际采购订单及对未来业务的预期，对收购其所产生的

商誉计提减值金额较大；②报告期内，公司环保设施升级改造、原材料及产品价格下跌、产品改型等因素导致公司存货及其他资产需计提减值，预计产生较大资产减值及清理损失。

本保荐机构已提请公司关注相关业务板块及子公司的行业政策及市场波动风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，除公司及相关人员因2021年业绩预告存在重大差异且未及时更正被四川证监局出具警示函外，发行人在持续督导期间严格按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，对于督导期内的信息披露违规事项已积极整改完毕，确保各项重大

信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，保荐机构认为：发行人募集资金存放和实际使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，使用募集资金时严格遵照募集资金监管协议进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2023年12月31日，发行人此次向特定对象发行股票所募集资金已使用完毕，募集资金存放账户已注销，保荐机构对公司2020年向特定对象发行股票不存在其他尚未完结的保荐事项。

十一、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项

不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他申报事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人：

刘 霆 关 峰

法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司（公章）

2024年4月27日